新光圓成股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司第四屆董事會第五十二次會議相關(guān)事項的獨立意見

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)就公司第四屆董事會第五十二次會議相關(guān)議案發(fā)表如下意見：

一、關(guān)于公司對外擔保、與關(guān)聯(lián)方資金往來等事項的專項說明及獨立意見

根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨立董事，就關(guān)于公司本年度發(fā)生對外擔保、重大關(guān)聯(lián)交易及控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金事項發(fā)表如下獨立意見：

1、經(jīng)審查，2022年度公司未對控股子公司提供擔保額度。截至報告期末，公司及控股子公司逾期對外擔保余額為159,500.00萬元。我們要求公司及時采取有效措施妥善解限相關(guān)擔保逾期問題，采取一切有力措施挽回公司的損失，維護公司利益。

經(jīng)審查，報告期內(nèi)，公司及控股子公司未發(fā)生違規(guī)對外擔保，公司存在以前年度發(fā)生且未履行正常審批決策程序的擔保事項。截至報告期末，公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)人在未履行正常審批決策程序的情況下，在擔保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章，造成違規(guī)擔保45,694.33萬元。我們要求公司進一步加強相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行，嚴格梳理同類事項及具體情況，采取有效措施妥善解決相關(guān)違規(guī)擔保問題，并持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務。

2、經(jīng)審查，報告期內(nèi)，公司控股股東、實際控制人及其它關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，公司存在以前年度控股股東未履行相應內(nèi)部審批決策程序，以公司名義對外借款并被其占用的情況，截至報告期末，公司資金占用總額為190,880.98萬元。我們要求公司控股股東按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)則，認真履行還款義務，盡快還清所占用的資金及利息，以消除資金占用對公司的影響，切實維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益。

3、經(jīng)審查，公司召開的第四屆董事會第四十七次會議審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，此項關(guān)聯(lián)交易均遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。

二、關(guān)于2022年度經(jīng)營層薪酬的獨立意見

經(jīng)核查，我們認為2022年度公司能嚴格按照制定的董、監(jiān)事及高級管理人員薪酬和有關(guān)考核激勵規(guī)定等執(zhí)行，制定制度、考核激勵規(guī)定等及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。

三、關(guān)于2022年度利潤分配預案的獨立意見

公司董事會擬定2022年度不進行利潤分配，即不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。作為公司的獨立董事，我們認為董事會擬定的2022年度利潤分配預案符合公司客觀實際并有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)健康發(fā)展。我們同意公司2022年度利潤分配預案，并提交公司2022年度股東大會審議。

四、關(guān)于2022年度非標準審計報告涉及事項的獨立意見

我們認可中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會的專項說明。針對保留意見中的相關(guān)事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關(guān)事項的解決。希望公司董事會進一步化解債務風險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

五、關(guān)于制定公司2022年度董事、高級管理人員薪酬標準的獨立意見

經(jīng)核查，公司董事會制定的公司2023年度董事、高級管理人員的薪酬標準，是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調(diào)動公司董事、高級管理人員的工作積極性，有利于公司的長遠發(fā)展。我們同意董事會將此議案提交公司股東大會審議。

六、關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的事前認可及獨立意見

1、獨立董事事前認可

經(jīng)核查，獨立董事認為：該議案的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營活動所需，符合公司的業(yè)務發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開的交易原則，所有交易符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益情形。我們同意將本議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第五十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規(guī)，符合相關(guān)規(guī)則的要求。因此，我們同意公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的相關(guān)事項。

七、關(guān)于公司2022年度計提資產(chǎn)減值準備、信用減值準備及預計負債的獨立意見

公司本次計提資產(chǎn)減值準備、信用減值準備及預計負債符合《企業(yè)會計準則》和相關(guān)規(guī)章制度，并履行了相應的審批程序。能客觀公允反映公司截止2022年12月31日的財務狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果；且公司本次計提資產(chǎn)減值準備、信用減值準備及預計負債符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產(chǎn)減值準備、信用減值準備及預計負債。

八、關(guān)于聘任公司獨立董事的獨立意見

經(jīng)審閱施穎個人履歷，我們認為該獨立董事候選人符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于獨立董事任職資格的要求；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任公司獨立董事的職責要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。我們同意聘任施穎為公司獨立董事，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

本頁以下無正文。

（本頁無正文。系新光圓成股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第五十二次會議相關(guān)事項的獨立意見簽字頁。）

獨立董事：丁志堅      

宋建波

2023年4月26日