證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光              公告編號：2019—044

新光圓成股份有限公司

關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召開了第四屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的議案》?，F將有關情況公告如下：

鑒于浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）和浙江新光建材裝飾城開發有限公司（以下簡稱“新光建材城”）（萬廈房產和新光建材城簡稱“標的資產”）2018年度未完成業績承諾，新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）和虞云新擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份合計數量為452,024,341股，公司擬以 1 元總價回購全部補償股份并進行注銷。上述補償股份的回購事項尚需提交股東大會審議，該事項為股東大會特別審議事項，關聯股東需回避表決，需經出席會議股東所持有效表決權的 2/3 以上通過。

一、重大資產重組的基本情況

（一）交易方案簡介

公司通過發行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）、自然人虞云新購買其合計持有的浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）100%股權和浙江新光建材裝飾城開發有限公司（以下簡稱“新光建材城”）100%股權，并同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金扣除發行費用后用于義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期等項目的開發建設及補充流動資金。募集配套資金總額不超過32億元，且不超過本次擬購買資產交易價格的100%。

本次交易方案包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，方案的具體內容如下：

1、發行股份購買資產

公司向新光集團和自然人虞云新發行股份購買其合計持有的萬廈房產100%股權、新光建材城100%股權。

根據中通誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中通評報字[2015]391號）的評估結論，標的資產萬廈房產截至評估基準日2015年7月31日經審計的母公司報表凈資產135,771.75萬元，評估值為598,628.94萬元，評估增值462,857.19萬元，增值率340.91%；根據中通誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中通評報字[2015]392號）的評估結論，標的資產新光建材城截至評估基準日2015年7月31日經審計的母公司報表凈資產60,979.16萬元，評估值為520,100.00萬元，評估增值459,120.84萬元，增值率752.91%。以上述評估價值為基礎，經交易各方協商確定，本次標的資產作價1,118,728.94萬元。

根據公司2016年第一次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]430號文《關于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，公司向新光控股集團有限公司和虞云新2名股東發行股份購買其合計持有的浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權和浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權。本次交易完成后，萬廈房產、新光建材城將成為公司的全資子公司，新光集團將成為公司的控股股東，周曉光、虞云新夫婦成為公司的實際控制人。

2、發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，本次交易公司擬采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 32億元，且不超過本次擬購買資產交易價格的 100%。配套資金扣除發行費用后將用于義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期等項目的開發建設及補充流動資金。

（二）相關交易事項的審批核準程序

1、2015年6月1日，經深圳證券交易所批準，公司股票停牌。

2、2015年12月25日，新光集團召開股東會，批準本次重大資產重組方案等相關議案，同意新光集團簽署《發行股份購買資產協議》和《標的資產業績承諾補償協議》。

3、2015年12月26日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關議案，獨立董事發表了獨立意見。

4、2015年12月26日，公司與交易對方簽署了與本次交易相關的《發行股份購買資產協議》、《業績承諾補償協議》。

5、2016年1月12日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關議案并批準豁免新光集團、虞云新的要約收購義務。

6、2016年3月7日，公司收到中國證監會出具《關于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]430號），核準公司本次發行股份購買資產并募集配套資金。

（三）相關交易事項實施情況

1、發行股份購買資產的實施情況

（1）《發行股份購買資產協議》的簽署情況

2015年12月26日，上市公司與新光集團、虞云新簽署了《發行股份購買資產協議》，公司通過發行股份購買新光集團、虞云新合計持有的萬廈房產100%股權及新光建材城100%股權。各方同意，自本次交易經中國證監會核準之日起90日內，新光集團、虞云新應及時配合公司辦理標的資產轉讓給公司的一切必要事項，并完成標的資產的交割。

（2）標的資產過戶情況

萬廈房產、新光建材城依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行相關變更登記手續，并分別取得了義烏市市場監督管理局于2016年4月1日換發的《企業法人營業執照》（統一社會信用代碼：913307821476442069）、東陽市市場監督管理局于2016年4月1日換發的《企業法人營業執照》（統一社會信用代碼：91330783751913636U）。萬廈房產、新光建材城已變更登記至新光圓成名下，雙方已完成了萬廈房產、新光建材城100%股權的過戶事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢，萬廈房產、新光建材城已成為新光圓成的全資子公司。

（3）驗資情況

2016年4月1日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（會驗字【2016】2607號），經其審驗認為：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集團有限公司和虞云新繳納的新增注冊資本（股本）為人民幣969,435,817.00元。新光控股集團有限公司、虞云新以其合計持有的浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權、浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權出資。其中，浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權作價5,986,289,375.37元，浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權作價5,200,999,972.68元。

（4）股份登記情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》，新光圓成已于2016年4月8日辦理了本次發行股份購買資產的新增股份登記工作，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，公司本次非公開發行新股數量為969,435,817股（其中限售流通股數量為969,435,817股），非公開發行后公司股份數量為1,227,957,627股。

2、發行股份募集配套資金的實施情況

（1）截至 2016年6月27日，泰達宏利基金管理有限公司、光大保德信資產管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司等4名發行對象均與新光圓成簽訂了《股份認購協議》，并繳納了股票認購款。

（2）2016年6月28日，上述認購款項扣除發行費用后的余額劃轉至發行人賬戶，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會驗字[2016]4026號《驗資報告》驗證：截至2016年6月28日止，發行人完成了人民幣普通股（A股）178,255,000股的發行，每股面值1元，每股發行價格為15.36元，應募集資金總額為2,737,996,800.00元，扣除發行費用71,348,207.00元后，募集資金凈額為2,666,648,593.00元。

（3）證券發行登記等事宜的辦理狀況

公司已就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。

二、業績承諾及其補充協議的主要內容

（一）業績承諾情況

1、交易對方新光集團、虞云新承諾：

公司與本次交易對方新光集團、虞云新簽署了《業績承諾補償協議》。新光集團及虞云新對標的資產進行了業績承諾：“1）標的公司2016年度合計凈利潤不低于14億元；2）標的公司2016年度與2017年度累計實現的合計凈利潤不低于27億元；3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實現的合計凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計數。”利潤補償期間為本次交易實施完成后的三年，包括實施完成當年。利潤補償期間為2016年、2017年、2018年。

2、交易對方新光集團、虞云新補充承諾：

新光集團及虞云新關于本次重大資產重組的業績承諾未包含配套募集資金投入所帶來的收益。在業績承諾期間內，配套募集資金投入所帶來的收益按以下方法確定：

（1）募集資金投入使用前，募集資金存儲在募集資金專戶或現金管理所產生的利息收入；

（2）募集資金投入使用后，因募集資金投入而節約的相關借款利息等收益。計算該等借款利息時，利率將參考房地產行業借款利率水平等綜合確定。

上述（1）和（2）對應的收益在扣除所得稅的影響后，不計入《業績承諾補償協議》確定的標的公司在業績承諾期間內的實際凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）。

（二）承諾期內實際實現的凈利潤未達到承諾凈利潤的補償

1、若標的公司利潤補償期內實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，則新光集團、虞云新將以股份的方式對新光圓成進行補償，新光集團、虞云新補償期內當期應補償新光圓成的股份數額按下述公式計算為：

當年應補償股份數量=（標的公司截至當期期末承諾凈利潤累計數－標的公司截至當期期末實際凈利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾凈利潤數總和×（標的資產作價÷本次重大資產重組發行股份購買資產的每股發行價格）－已補償股份數量。

前述凈利潤數以會計師事務所出具的專項審核報告為準。在補償期限內各會計年度內，“每股發行價格”指上市公司在本次交易中向交易對方非公開發行股份的每股發行價格。如按照“應補償股份數量”的計算公式計算的補償期限內某一年的補償股份數量小于0，則應按0取值，即已經補償的股份不沖回。

2、如果利潤補償期內新光圓成以轉增或送股方式進行分配而導致新光集團、虞云新持有的新光圓成股份數發生變化，則回購股份的數量應調整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例），若在補償期限內新光圓成實施現金分配的，回購股份所對應的現金分配部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。

3、根據上述第1點的規定，新光集團、虞云新當期應補償的全部股份將由新光圓成以總價人民幣1.00元的價格回購并予以注銷。新光集團、虞云新以股份方式補償新光圓成的，新光圓成應在其當期審計報告出具日起十個工作日內完成新光集團、虞云新當期應補償股份數額的計算，然后按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求，新光圓成應召開股東大會審議股份回購注銷事宜、辦理股份回購及注銷手續等相關事項。如該等股份的回購事宜未獲得新光圓成股東大會審議通過或者未獲得所需批準（如有）的，新光集團、虞云新應在新光圓成股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后二十個工作日內盡快取得所需批準，并按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求，將相當于應補償股份總數的股份贈送給新光圓成股東大會股權登記日或者新光圓成董事會確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數量占股權登記日的新光圓成股本數量（扣除應補償股份數量后）的比例享有補償股份。

4、新光集團、虞云新應當按照其在標的資產的持股比例確定應承擔的補償義務，即新光集團應承擔補償金額的90%，虞云新應承擔補償金額的10%。若補償義務人中一方未履行補償義務時，另外一方承擔連帶補償責任。

5、各方同意并確認，新光集團、虞云新按照本協議約定向新光圓成進行補償的股份數量以其在本次交易中取得的上市公司股份數量為限。

三、業績承諾的實現情況

根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的勤信審字[2017]第11183號無保留意見審計報告，萬廈房產、新光建材城2016年度實現歸屬于母公司凈利潤為1,588,849,583.59元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1,589,123,700.11元，再扣除配套募集資金投入所帶來的收益30,146,716.81元后的實際凈利潤為1,558,976,983.30元。

根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的勤信審字[2018]第1067號無保留意見審計報告，萬廈房產、新光建材城2017年度實現歸屬于母公司凈利潤為1,415,794,667.86元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1,414,390,717.16元，再扣除配套募集資金投入所帶來的收益123,835,283.40元后的實際凈利潤為1,290,555,433.76元。

根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的勤信審字[2019]第1074號保留意見審計報告，在不考慮涉及標的公司業績指標的保留事項的情況下，萬廈房產、新光建材城2018年度實現歸屬于母公司凈利潤為-117,066,797.00元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-142,267,764.73元，再扣除配套募集資金投入所帶來的收益141,959,037.85元后的實際凈利潤為-284,226,802.58元。

重大資產重組中所購買的標的資產的業績承諾的實現情況      單位：萬元

由上表可見，2016年至2018年度累計業績承諾的實現比例為64.13%，未完成2016年至2018年度業績承諾的指標。

四、業績未完成涉及的股份及現金補償事宜

根據交易各方簽署的《業績承諾補償協議》，新光集團及虞云新當按照其在標的資產的持股比例確定應承擔的補償義務，即新光集團應承擔補償金額的90%，虞云新應承擔補償金額的10%。若補償義務人中一方未履行補償義務時，另外一方承擔連帶補償責任。

根據《業績承諾補償協議》相關條款及承諾期公司股利分配情況計算，新光集團應補償股份406,821,907股，并退還已分紅現金156,469,964.00元；虞云新應補償股份45,202,434股，并退還已分紅現金17,385,551.50元。

五、回購股份的主要內容

新光集團、虞云新當期應補償的全部股份將由新光圓成以總價人民幣1.00元的價格回購并予以注銷。新光集團、虞云新以股份方式補償新光圓成的，新光圓成應在其當期審計報告出具日起十個工作日內完成新光集團、虞云新當期應補償股份數額的計算，然后按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求，新光圓成應召開股東大會審議股份回購注銷事宜、辦理股份回購及注銷手續等相關事項。如該等股份的回購事宜未獲得新光圓成股東大會審議通過或者未獲得所需批準（如有）的，新光集團、虞云新應在新光圓成股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后二十個工作日內盡快取得所需批準，并按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求，將相當于應補償股份總數的股份贈送給新光圓成股東大會股權登記日或者新光圓成董事會確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數量占股權登記日的新光圓成股本數量（扣除應補償股份數量后）的比例享有補償股份。

六、股份回購辦理授權事宜

為保證補償股份順利實施，在公司 2018年年度股東大會審議《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的議案》時，提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購相關事宜，包括但不限于注銷相關人員股份、設立回購賬戶、支付對價、現金補償相關事宜、修訂公司章程、辦理工商變更登記手續等。

七、獨立董事意見

公司2018年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于業績承諾金額，各業績補償義務人應根據《業績承諾補償協議》及其補充協議約定中規定的補償條款及公式對上市公司進行補償。本次董事會審議的股份補償方案是在全面充分考慮其他股東整體利益的基礎上，較好地考慮與保護了具有受補償權股東特別是中小股東的利益，不存在違反相關法律和法規的情形，我們同意公司根據業績補償相關規定回購并注銷各業績補償義務人合計持有的452,024,341股公司股份，并退還現金合計173,855,515.50元。

八、財務顧問意見

標的公司未能達到 2016年度、2017年度與2018年度累計實現的合計凈利潤不低于40億元的業績承諾（上述凈利潤指標的公司扣除非經常性損益且未包含配套募集資金投入所帶來的收益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤），上市公司和業績補償義務人（新光集團及虞云新）應嚴格按照重大資產重組的相關規定和程序，切實履行《標的資產業績承諾補償協議》及《新光控股集團有限公司、虞云新關于業績補償的補充承諾》中的相關約定及承諾。業績補償義務人應根據《標的資產業績承諾補償協議》及《新光控股集團有限公司、虞云新關于業績補償的補充承諾》中約定的補償條款及公式，履行關于業績承諾未達到預期的股份補償及返還現金承諾，切實保障公司及廣大股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                           2019年4月25日