證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光              公告編號：2018－042

新光圓成股份有限公司

關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2019年度日常生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，預(yù)計公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)公司東陽市德克建材有限公司（以下簡稱“德克建材”）、天下農(nóng)品貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天下農(nóng)品”）、浙江新光物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“新光物業(yè)”）、新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）、浙江新光飾品股份有限公司（以下簡稱“新光飾品”）、江蘇未來域酒店管理有限公司（以下簡稱“未來域”）、浙江新光紅博文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新光紅博”）、浙江森太農(nóng)林果開發(fā)有限公司（以下簡稱“森太農(nóng)林果”）、浙江森山生物科技有限公司（以下簡稱“浙江森山”）、關(guān)聯(lián)自然人虞方定等發(fā)生采購物資、餐飲住宿、裝修設(shè)計、物業(yè)服務(wù)、物業(yè)出租等關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計不超過3237.51萬元。

公司于2019年4月25日召開的第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事周曉光、虞云新、周義盛對本議案進行了回避表決，本議案無需提交股東大會審議。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

公司及控股子公司上年度向關(guān)聯(lián)人采購原材料802.31萬元，向關(guān)聯(lián)人銷售商品10.44萬元，向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)732.35萬元，接收關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)2318.89萬元，接受關(guān)聯(lián)人提供的租賃69.99萬元，向關(guān)聯(lián)人提供租賃176.32萬元，合計金額為4110.30萬元。

（二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬元

注：公司二級控股子公司向關(guān)聯(lián)人新光集團及其控股子公司提供餐飲住宿等服務(wù)，因新光集團控股子公司數(shù)量較多，難以一一列示，故與新光集團控股子公司發(fā)生的餐飲住宿類關(guān)聯(lián)交易，均以其實際控制人新光集團為口徑進行合并列示。

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：萬元

注：公司二級控股子公司向關(guān)聯(lián)人新光集團及其控股子公司提供餐飲住宿等服務(wù)，因新光集團控股子公司數(shù)量較多，難以一一列示，故與新光集團控股子公司發(fā)生的餐飲住宿類關(guān)聯(lián)交易，均以其實際控制人新光集團為口徑進行合并列示。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系基本情況

關(guān)聯(lián)自然人虞方定為公司董事虞云新的家庭成員。

2、關(guān)聯(lián)方履約能力分析：公司將隨時關(guān)注關(guān)聯(lián)方履行能力，若發(fā)現(xiàn)不能履約現(xiàn)象將隨時依據(jù)合同中止合作，以維護公司利益。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）定價政策及定價依據(jù)

公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易均遵循獨立主體、公平合理的定價原則，按市場價格為基礎(chǔ)，不存在價格溢價或價格折扣的現(xiàn)象。交易價款根據(jù)約定的價格和實際交易數(shù)量計算，付款安排和結(jié)算方式參照合同約定執(zhí)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

1、東陽市云禾置業(yè)有限公司與未來域簽署的《南街中心廣場項目裝飾設(shè)計合同》，主要條款如下：

發(fā)包方：云禾置業(yè)

承包方：未來域

（1）工程地點：東陽市紅椿巷，建筑面積約為20632平方米

（2）費用計算：1層大廳裝飾設(shè)計8100元，5層以上標準層磚石設(shè)計329940元，共計338040元。

（3）支付方式：合同簽訂一周內(nèi)，發(fā)包方支付設(shè)計費總額的20%作為設(shè)計定金，計67608元，開始設(shè)計工作；功能平面布局及整體效果方案經(jīng)發(fā)包方確認后一周內(nèi)，支付設(shè)計費總額的60%，計202824元，開始施工圖繪制；施工圖提交后，發(fā)包方支付設(shè)計費總額的10%，計33804元；工程竣工經(jīng)發(fā)包方驗收合格一周內(nèi)，發(fā)包方支付設(shè)計費總額的10%，計33804元。

2、金華歐景置業(yè)有限公司與新光物業(yè)簽署的《前期物業(yè)服務(wù)合同》，主要條款如下：

甲方：金華歐景

乙方：新光物業(yè)

（1）物業(yè)名稱：金華歐景名城，建筑面積452411.26平方米

（2）物業(yè)服務(wù)費用：高層住宅為1.2元/月?平方米；商場為2元/月?平方米。

（3）合同期限：自2016年1月1日起至業(yè)主委員會成立，并代表全體業(yè)主與物業(yè)管理企業(yè)簽訂的物業(yè)服務(wù)合同生效時終止。

3、金華歐景置業(yè)有限公司與新光物業(yè)簽署的《商業(yè)停車場運營協(xié)議》，主要條款如下：

甲方：金華歐景

乙方：新光物業(yè)

（1）合作內(nèi)容：新光金華歐景文化廣場地下室停車場物業(yè)管理有償服務(wù)。

（2）合作期限：2019年3月5日至2020年3月4日，按實際運營為準。

（2）收費標準：停車時間在半小時內(nèi)免費；半小時至1小時，5元/輛；1-2小時，8元/輛；2-4小時，15元/輛；4-8小時，20元/輛；8-12小時，30元/輛；12小時以上，50元/輛。

4、義烏萬廈園林綠化工程有限公司與新光物業(yè)簽署的《綠化養(yǎng)護委托服務(wù)合同》，主要條款如下：

甲方：新光物業(yè)

乙方：萬廈園林

（1）養(yǎng)護期限：自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月20日至2019年7月19日。

（2）養(yǎng)護地點及養(yǎng)護面積：東陽榮躍小區(qū)，養(yǎng)護面積為1281平方米；東陽歐景花園，養(yǎng)護面積為9643平方米；東陽歐景名城，養(yǎng)護面積為15000平方米。

（3）費用與支付：養(yǎng)護的基本費用是13元/平方米/年，養(yǎng)護總價分別為16653元、125359元、195000元。合同期內(nèi)，如約定的服務(wù)范圍或工作量出現(xiàn)增減，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商調(diào)整服務(wù)。

5、義烏世茂中心發(fā)展有限公司與浙江森山簽署的《多經(jīng)點位租賃合同》，主要條款如下：

甲方：義烏世茂

乙方：浙江森山

（1）服務(wù)期限：2019年1月4日至2019年3月4日，租賃期限屆滿前7日內(nèi)乙方可以提出續(xù)約申請，具體續(xù)約事宜由雙方另行協(xié)商，乙方逾期未提出續(xù)約申請的，本合同在租賃期限屆滿時自動終止。如乙方續(xù)租，甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整租金的收費標準。

（2）區(qū)域位置：DJ-BF-05-02的多經(jīng)點位1個，面積共計24平方米。

（3）租金：每個多經(jīng)點位的租金標準為8000元/月（含管理費）。合同金額共計16000元。

6、義烏世茂中心發(fā)展有限公司與新光物業(yè)簽署的《新光匯日常保潔服務(wù)合同》，主要條款如下：

甲方：義烏世茂

乙方：新光物業(yè)

（1）服務(wù)期限：2018年9月14日至2019年9月13日

（2）保潔服務(wù)費：保潔服務(wù)費的標準為4425元/月?人，合同編制82人，保潔服務(wù)費為362850元/月，服務(wù)期限內(nèi)保潔服務(wù)費合計4354200元/年。乙方每天出勤人數(shù)不得高于合同約定人數(shù)，甲方每月根據(jù)乙方的實際出勤人數(shù)據(jù)實結(jié)算每月服務(wù)費。

7、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司與新光紅博簽署的《東陽國際建材裝飾城配套房使用協(xié)議書》，主要條款如下：

甲方（產(chǎn)權(quán)人）：新光建材城

乙方（使用人）：新光紅博

（1）承租標的：東陽國際建材裝飾城D6區(qū)三樓309號配套房，建筑面積143.75平方米，計租面積為124.47平方米；東陽國際建材裝飾城D6區(qū)三樓310號配套房，建筑面積143.75平方米，計租面積為120.89平方米；東陽國際建材裝飾城D8區(qū)三樓302號配套房，建筑面積97.16平方米，計租面積為79.03平方米。

（2）租賃期限：兩年，自2018年4月10日起至2020年4月9日止

（3）使用費：單價為92元/平方米/年，總使用費分別為20612元、20020元、13088元。

8、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司與森太農(nóng)林果簽署的《東陽國際建材裝飾城商位使用協(xié)議書》，主要條款如下：

甲方（產(chǎn)權(quán)人）：新光建材城

乙方（使用人）：森太農(nóng)林果

（1）商位地址：位于東陽國際建材裝飾城A1區(qū)四樓402、402、403、405、406號商位，計費面積545.31平方米。

（2）商位使用期限：自2018年3月1日起至2019年2月28日止

（3）商位使用費：使用費按122元/平方米?年計算，總使用費為66520元。

（4）物業(yè)服務(wù)費：物業(yè)服務(wù)費按3元/平方米?年收取，按實際面積545.31平方米計收。

9、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司與虞方定簽署的《東陽國際建材裝飾城商位使用協(xié)議書》，主要條款如下：

甲方（產(chǎn)權(quán)人）：新光建材城

乙方（使用人）：虞方定

（1）商位地址：分別位于東陽國際建材裝飾城A1區(qū)一樓101、102、103號商位，計費面積716.41平方米； A1區(qū)一樓106號商位，計費面積275.04平方米； A1區(qū)二樓201-209、218-222、228-232、240-247號商位，計費面積2063.29平方米；A1區(qū)四樓425-432，計費面積741.64平方米。

（2）商位使用期限：上述商位中106號商位使用期限為2019年1月1日至2019年6月30日；其余商位使用期限為2019年1月1日至2019年12月31日。

（3）商位使用費：總使用費分別為273680元、57070元、513130元、90480元。

（4）物業(yè)服務(wù)費：上述商位中A1區(qū)四樓商位物業(yè)服務(wù)費按6元/平方米?年收取，其余商位物業(yè)服務(wù)費按20元/平方米?年收取，按實際面積計收。

10、浙江新光芝浦實業(yè)有限公司與新光物業(yè)簽訂的《房屋租賃合同》，主要條款如下：

甲方：新光物業(yè)

乙方：新光芝浦

（1）位置與面積：義烏世茂中心2幢1單元6樓東邊第二間，建筑面積123.35平方米。

（2）租賃期限：自2018年9月17日至2019年9月16日

（3）租金價格：60000元/年（含稅）

（4）乙方在使用該房屋期間產(chǎn)生的電費為1.24元/度（含稅），由乙方自行承擔(dān)；物業(yè)管理費按建筑面積5.5元/平方米/月的價格按年支付。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間有著良好的合作關(guān)系，雙方能充分保證提供合格優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)。

2、上述關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

3、為保證雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要的連續(xù)性，在遵循了市場公開、公平、公正的原則及不損害中小股東利益的條件下，正常的關(guān)聯(lián)交易有利于關(guān)聯(lián)雙方充分實現(xiàn)資源互補，達到互惠互利的目的。

4、上述關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生重大影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此次關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

五、獨立董事的相關(guān)意見

1、獨立董事事前認可

經(jīng)核查，獨立董事認為：該議案的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營活動所需，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開的交易原則，所有交易符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益情形。我們同意將本議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的要求。因此，我們同意公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的相關(guān)事項。

六、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十九次會議；

2、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

特此公告。

新光圓成股份有限公司

                        董事會

2019年4月25日