證券代碼：002147                  證券簡稱：新光圓成                公告編號：2017－052

新光圓成股份有限公司

關于全資子公司簽訂合作開發協議的公告

一、合作開發情況概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”或“甲方”）于2017年6月22日通過拍賣方式競得義烏市商城大道與商博路交叉口西南側地塊的國有建設用地使用權（義土掛【2017】17號，下稱“目標地塊”），成交價格為330,100萬元。并于2017年7月2日與義烏市國土資源局簽署《國有建設用地土地使用權出讓合同》。

2、公司于2017年7月28日召開的第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于全資子公司簽訂合作開發協議的議案》。經友好協商，萬廈房產與杭州濱江房產集團股份有限公司（以下簡稱“濱江集團”或“乙方”）簽署了《關于義烏市商城大道與商博路交叉口西南側地塊之合作開發協議》，約定雙方共同投資設立項目公司（項目公司注冊資本5,000 萬元，萬廈房產持股 51%，濱江集團持股 49%），對目標地塊進行合作開發建設。

3、本次合作不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

二、合作開發的目標地塊及合作對方情況介紹

1、項目目標地塊的基本情況

目前萬廈房產前期繳納的項目地塊的土地競買保證金86435萬元已直接轉為土地款。

2、合作對方情況介紹

企業名稱：杭州濱江房產集團股份有限公司

住 所：杭州市慶春東路38號

經營范圍：房地產開發，房屋建筑，商品房銷售，水電安裝，室內外裝璜。

法定代表人：戚金興

注冊資本：311144.39萬人民幣

成立日期：1996年08月22日

截至 2017年3月31日，濱江集團總資產5,094,941.17萬元，凈資產1,542,316.36萬元，營業收入 121,714.02萬元，凈利潤38,233.14萬元。（上述財務數據未經審計）

三、合作協議的主要內容

1、甲方、乙方一致同意雙方共同投資設立項目公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司作為目標地塊的開發主體，與義烏市國土資源局簽訂目標地塊的《國有建設用地土地使用權出讓合同》補充協議。項目公司注冊資本5000萬元人民幣，甲方持有51%股權，乙方持有49%股權。雙方根據對項目公司的持股比例分享利潤、承擔風險，對目標地塊進行合作開發建設。

2、項目公司設立后，甲乙雙方應按照股權比例將對應土地款支付至項目公司賬戶，用于支付土地款。其中，甲方在扣除已支付的土地競買保證金后應支付人民幣81916萬元，乙方應支付人民幣161749萬元。

甲乙雙方同時應按各自股權比例向項目公司支付人民幣5000萬元作為日常運營資金（可以含注冊資本金）。

3、項目公司設股東會，股東會是項目公司的最高權力機構，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出決議，必須經全體股東一致通過后方可生效。股東會會議的議事程序和表決方式，項目公司章程不違背本協議約定，否則無效。

4、項目公司設董事會，董事會由5人組成，甲方委派3人，乙方委派2人。其中設董事長1名，由甲方在其委派的董事中指定。董事長為項目公司法定代表人。

5、本項目由甲方財務并表，乙方負責操盤。項目公司實行董事會領導下的總經理負責制。董事會授權總經理全面負責項目公司日常的經營管理工作。

6、項目公司由甲方并表，項目公司財務經理由甲方委派人員擔任，項目公司財務副經理、出納由乙方委派人員擔任，財務部工作由財務經理主持，配合甲方并表要求開展工作。

7、項目公司的融資計劃由各方共同協商決定，并需在董事會一致通過。項目公司申請銀行貸款或其他融資方式時如需擔保的，則各方需按相應股權比例提供擔保。

8、雙方一致同意，本項目由乙方操盤，項目開發整體納入濱江集團項目管理體系，采用乙方項目管理規范和標準。乙方收取項目管理費，管理費合計為項目總銷售收入的4%，管理費為包干計算。

9、項目公司運營資金不足或有融資需要時，由各方按各自持股比例以提供股東借款或增資等方式向項目公司提供資金；如需以股東借款形式投入的，該等借款按每年10%計提利息。

10、項目公司股東按持股比例或本合同約定比例分享利潤、分擔虧損。項目公司利潤分配或虧損彌補方案由董事會制訂，報經股東會批準后實施。項目公司利潤分配或虧損彌補方案不得與本合同內容相沖突。

四、合作開發對公司的影響

通過本次合作開發目標地塊，對公司項目開發提供了新的模式，有利于分散項目投資風險，提高項目收益率，將會對公司整體戰略實施發揮積極性的作用。

五、合同履行的風險及防范

本合作協議在履行過程中可能存在遇到市場、經濟環境變化等不可預計或不可抗力因素影響，導致合同履行存在一定不確定性。公司與合作方均為知名的房地產企業，擁有豐富的房地產開發經驗，在項目合作開發過程中將通過各種風險控制措施以有效確保項目的收益。

六、備查文件

《關于義烏市商城大道與商博路交叉口西南側地塊之合作開發協議》

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

二○一七年七月二十八日