證券代碼：002147              證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016—029

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司董事會

關于對會計師事務所出具的帶強調事項段的無保留

審計意見涉及事項的專項說明的公告

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2016年4月20日召開了第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《公司董事會關于對會計師事務所出具的帶強調事項段的無保留審計意見涉及事項的專項說明的議案》。現就利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2015年度財務報告出具帶強調事項段的無保留審計意見涉及事項說明如下：

一、導致帶強調事項段的無保留審計意見的事項

利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2015 年度財務報表進行審計，并出具了帶強調事項段無保留意見的《審計報告》（利安達審字[2016]第 2350號）。強調事項段涉及事項的基本情況如下：

截止2015年12月31日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產賬面價值9,471,984.78元，相應的可抵扣暫時性差異預計重組（方圓支承公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金）完成后能產生足夠的應納稅所得額來抵扣。重組事項于2015 年 12 月 26 日經公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過；2016 年 1 月 12 日經公司2016 年第一次臨時股東大會審議通過；2016 年 3 月 4 日，經中國證券監督管理委員會以證監許可[2016]430號文《關于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準。該重組事項所發行股份購買的浙江萬廈房地產開發有限公司100%股權和浙江新光建材裝飾城開發有限公司100%股權的股權過戶手續于2016年4月1日已辦理完畢。

二、董事會關于2015年審計報告中帶強調事項段無保留意見所涉及事項的專項說明

對利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段無保留意見的審計報告，公司董事會予以理解和認可。

公司 2014 年度審計報告被出具保留意見，根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，導致保留意見的事項為：截至 2014 年 12 月 31 日，方圓支承母公司資產負債表列示的遞延所得稅資產賬面價值 11,466,305.17 元。公司無法提供充分、適當的證據證明很可能獲得足夠的用來抵扣上述可抵扣暫時性差異的未來應納稅所得額。若不確認上述遞延所得稅資產 11,466,305.17 元，相應地，所得稅費用將增加 11,466,305.17 元，凈利潤和股東權益亦同時減少 11,466,305.17 元。扣除該影響金額后導致方圓股份公司 2014 年度歸屬于母公司的凈利潤由 2,080,870.69 元變為-9,385,434.48 元，公司由盈利狀態變為虧損狀態。

2015年，面對行業整體持續低迷下行，主營業務持續下滑的現狀，公司積極實施重大資產重組。公司擬通過發行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）、自然人虞云新購買其合計持有的浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）100%股權和浙江新光建材裝飾城開發有限公司（以下簡稱“新光建材城”）100%股權；并同時向不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）。根據公司與本次重大資產重組的交易對方新光集團及虞云新簽署的《發行股份購買資產協議》的相關約定：“在本次重組實施完畢且新光集團成為公司控股股東后，為進一步改善公司的財務經營狀況，浙江萬廈、新光建材將其各自旗下商業運營及管理業務交由公司直接經營和管理”。

公司籌劃重大資產重組期間，聘請利安達會計師事務所對上述事項進行了專項審核，根據利安達會計師事務所出具的《關于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司 2014 年度審計報告保留意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予以消除的專項說明》（利安達專字【2015】第 2095 號，以下簡稱“專項說明”）上述保留意見將通過本次重大資產重組予以消除。

本次重大資產重組完成后，方圓支承將直接參與萬廈房產和新光建材城旗下的商業物業的運營和管理。商業服務內容包括：負責項目的開業籌辦與運營管理的組織實施、負責市場調研與項目經營定位、負責與運營管理的各項規章制度、購物中心商業規劃、招商計劃與實施方案、經營管理班子組建及經營管理預算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。

截至本次董事會審議2015年度報告日期，公司重大資產重組工作已經順利完成資產過戶及新股發行上市。本次交易完成后，上市公司開始涉足房地產行業中盈利能力較高的房地產開發及盈利能力穩健的房地產商業經營領域，也為后續拓展旅游地產開發與商業運營等奠定基礎。

目前，公司正在積極辦理重大資產重組后續事宜。公司董事會認為，重組方案的順利實施將從根本上改善公司的持續盈利能力，上述非標準審計意見所涉及事項的重大影響將通過本次重大資產重組予以消除。

三、公司董事會、監事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：利安達會計師事務所（特殊普通合伙）依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的帶強調事項段的無保留意見我們表示理解，該報告客觀公正地反映了公司2015年度財務狀況及經營成果。董事會將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監事會意見

公司監事會認為：利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明客觀、真實，符合公司實際情況。監事會將持續關注公司董事會和管理層推進相關工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實維護公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告，同意董事會說明。針對上述事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會盡快針對帶強調事項段的無保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進，完善公司內部控制，以維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會

                                               2016年4月20日