證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－009

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關于股票交易異常波動的公告

一、股票交易異常波動的情況介紹

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”，股票簡稱：方圓支承，股票代碼：002147）股票交易價格連續兩個交易日（2016年1月15日、18日）收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的規定，屬于股票交易異常波動的情況。

二、關注、核實情況

根據相關規定的要求，公司進行了必要核實，現對有關核實情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

2、公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息；

3、近期公司經營情況一切正常，內外部經營環境未發生重大變化；

4、2015年12月28日，公司披露了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關公告，披露了公司目前正在進行的重大資產重組事宜的相關資料，除此之外，公司不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

5、公司目前不存在控股股東及實際控制人。經核查，公司持股5%以上的股東不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

6、經核查，股票異常波動期間（2016年1月15日、18日），公司持股5%以上的股東，公司董事、監事及高級管理人員未買賣公司股票。

7、公司經自查不存在違反信息公平披露的情形。

三、是否存在應披露而未披露信息的說明

本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、風險提示

1、本公司鄭重提醒廣大投資者：公司于2015年12月28日公告的《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中披露了涉及本次交易的“重大風險提示”，敬請廣大投資者再次仔細閱讀并注意風險。

1.1與本次交易相關的風險

1.1.1本次交易可能終止的風險

本次交易有可能面臨因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而導致暫停、中止或取消的風險。同時，本次交易涉及相關股東溝通工作、相關監管機構的報批工作等可能對本次交易方案造成影響的情況，上述工作能否如期順利完成均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易雙方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。

1.1.2審批風險

本次交易尚需方圓支承股東大會批準及中國證監會核準。該等核準為本次交易的前提條件，能否通過核準以及獲得相關核準的時間均存在不確定性，提醒投資者注意本次交易的審批風險。

1.1.3標的資產評估增值較大的風險

根據中通誠評估出具的《資產評估報告》（中通評報字[2015]391號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產基礎法的評估結果作為評估結論：萬廈房產截至評估基準日2015年7月31日經審計的母公司報表凈資產135,771.75萬元，評估值為598,628.94萬元，評估增值462,857.19萬元，增值率為340.91%。

根據中通誠評估出具的《資產評估報告》（中通評報字[2015]392號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產基礎法的評估結果作為評估結論：新光建材城截至評估基準日2015年7月31日經審計的母公司報表凈資產60,979.16萬元，評估值520,100.00萬元，評估增值459,120.84萬元，增值率為752.91%。

雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產盈利能力未達到預期進而影響標的資產估值的風險。

1.1.4標的資產未能實現承諾業績的風險

根據《業績承諾補償協議》，本次交易對方新光集團、虞云新承諾：

（1）標的公司2016年度合計凈利潤不低于14億元，（2）標的公司2016年度與2017年度累計實現的合計凈利潤不低于27億元；（3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實現的合計凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標指公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計數。

上述業績承諾系萬廈房產、新光建材城管理層基于目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。萬廈房產、新光建材城未來盈利的實現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響較大。業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則萬廈房產、新光建材城存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方業績承諾與未來實際經營情況存在差異，提醒投資者注意風險。

1.1.5募集資金投資項目的風險

本次交易配套募集資金擬用于義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期項目的開發建設及補充流動資金。

從市場環境、競爭態勢等各個方面來看，本次交易配套募集資金投資項目仍面臨一定風險，并有可能對該等投資項目的經濟效益預期產生負面影響。

1.1.6上市公司審計報告被出具保留意見風險

方圓支承2014年度財務報告經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了瑞華審字[2015]48100023號保留意見的審計報告。利安達已出具《關于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予以消除的專項說明》（利安達專字【2015】第2095號），上述保留意見中所述事項的重大影響將通過本次重大資產重組予以消除。但本次重大資產重組能否獲得中國證監會的核準，以及獲得核準并實施完成的時間存在不確定性，因此公司存在保留意見無法消除的風險，提請廣大投資者注意投資風險。

1.2本次交易完成后的行業和業務風險

1.2.1房地產行業宏觀調控的風險

房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的正相關性，房地產開發受國家宏觀調控政策的影響較大。近年來，我國宏觀經濟快速發展，房地產行業亦呈現了良好的發展態勢，但是部分地區出現了房價漲幅較大的現象。為規范房地產行業的發展，2005年至2014年國家開始對房地產業加大宏觀調控力度，陸續在行業政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺了一系列限制性措施，這些政策對房地產企業在土地取得、項目開發、直接和間接融資等方面產生較大影響；2015年以來，我國房地產市場的融資環境從總體偏緊進入階段性總體偏松，自2015年2月4日宣布降準起，中央人民銀行已連續8次降準降息，降準降息有助于活躍貨幣市場和資本市場。因此，國家相關房地產宏觀調控政策將對公司生產經營產生重大影響。

1.2.2房地產行業市場競爭加劇的風險

隨著消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產業發展的宏觀調控政策的不斷出臺和完善，房地產市場的競爭必然日趨激烈，房地產企業優勝劣汰的趨勢正逐步顯現。目前，萬廈房產、新光建材城的房地產開發和商業經營業務主要集中在金華、義烏等區域經濟比較發達的二、三線城市，這些城市目前正受到國內一線房地產開發商的青睞，萬科、中海地產、保利地產、招商地產等國內知名地產開發商紛紛進軍這些二、三線城市。因此，萬廈房產、新光建材城面臨的市場競爭日趨激烈。

1.2.3業務經營的風險

（1）項目開發、建設風險

房地產項目開發周期長，投資大，涉及上下游行業廣，配套合作單位多。房地產項目通常需要經過項目論證、土地“招拍掛”、整體規劃、建筑設計、施工、營銷、售后服務等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，這使得標的公司對項目開發控制的難度增大。如果項目在某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如期實現。此外，房地產項目建設周期較長，一般通常需要1-2年建設期，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設計圖紙未及時提供、惡劣天氣等）影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

（2）收入、利潤增長不均衡的風險

鑒于房地產項目開發周期較長，收入確認方式較為嚴格，因此可能存在年度之間收入、利潤增長不均衡性的風險，或者季度之間收入、利潤差異較大的風險。

（3）銷售和物業經營風險

如果項目開發前期市場調研不充分，開發出來的商品房不符合當地市場的需求，則會存在銷售和物業經營風險。另外，由于普通消費者購房通常采用銀行按揭的方式進行，若中國人民銀行提高個人住房商業按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，則會提高購房者的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。

（4）工程質量及安全事故風險

在房地產項目開發過程中，如果項目的施工質量存在問題，輕則不能通過政府質檢部門的驗收或者引發客戶的投訴，增加額外維修成本；如發生嚴重質量事故或其他安全事故，有可能導致整個項目停工整改和重大賠償，對公司的經營活動都有可能造成重大影響。

（5）標的公司財務風險

A、資金占用風險

截至本報告書摘要出具之日，新光集團不存在對標的公司的非經營性資金占用的情形，且新光集團已出具承諾：標的資產注入上市公司后，新光集團作為上市公司控股股東，將按照中國證監會、深交所相關規定，杜絕與標的公司之間的非經營性資金占用情況。但敬請投資者關注相關風險。

B、籌資風險

房地產開發所需的資金量一般都非常大，除利用自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行借款等其他方式。一旦國家經濟形勢發生重大變化，或產業政策、信貸政策發生重大變化，標的公司存在由于資金籌集困難，從而影響其擴大經營規模及快速發展的風險。

（6）區域經營及區域擴張風險

房地產行業具有明顯的地域性特征。不同的區域市場，消費群體的購買力水平及消費偏好各有差異，區域的產業構成及發展各有差異，開發商面對的供應商、政府機構、金融機構、合作單位有很大不同，只有對某一區域市場有深入理解的房地產開發企業才能占據一定的市場份額。公司目前主要項目集中在浙江省，如果相關區域的房地產市場出現波動，將影響公司經營業績。

同時，隨著萬廈房產和新光建材城近年來不斷擴大項目區域，對萬廈房產和新光建材城在不同區域協同發展的戰略與其經營規模及管理能力要求進一步提高，未來可能面臨管理能力不能有效滿足項目需求的管理風險。

1.3其他風險

1.3.1本次重組后大股東的控制風險

本次交易完成后，新光集團將成為上市公司控股股東；周曉光、虞云新夫婦將成為上市公司的實際控制人。雖然新光集團及周曉光、虞云新夫婦已經出具承諾，保證在本次重組完成后，切實保障上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作。新光集團仍然可能通過上市公司董事會或通過行使股東表決權等方式對上市公司的人事、經營決策等進行不當控制，從而損害上市公司及上市公司其他股東的利益。

1.3.2股票價格波動風險

公司股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、匯率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作，及時履行信息披露義務，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。

1.3.3并購整合的風險

本次交易完成后，萬廈房產和新光建材城將成為上市公司的全資子公司。本次重組前，公司與萬廈房產和新光建材城在主營業務、經營模式、企業內部運營管理系統等方面存在差異，將為公司日后整合帶來一定難度。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將受到一定影響，上市公司與萬廈房產和新光建材城之間能否順利實現整合并實現預期效益，存在一定風險。

1.3.4其他風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

2、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會

2016年1月18日