證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光            公告編號(hào)：2022－054

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司關(guān)注函的回復(fù)公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新光圓成”）于2022年4月12日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第201號(hào)），公司董事會(huì)高度重視，積極組織核查工作，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)回復(fù)報(bào)告如下：

前期，你公司與豐盛控股有限公司（以下簡稱豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江蘇一德集團(tuán)有限公司（以下簡稱江蘇一德）簽訂了《和解協(xié)議》，約定你公司收回10億誠意金的方式包括收取6400萬元現(xiàn)金、受讓江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱江蘇新玖）30%股權(quán)、接受江蘇一德持有的南京新城發(fā)展股份有限公司（以下簡稱南京新城）8400萬股份質(zhì)押等。截至目前，前述《和解協(xié)議》有關(guān)安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《關(guān)于簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議的公告》《關(guān)于簽訂和解協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告》（以下合稱《公告》），你公司及子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱萬廈房產(chǎn))、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司（以下簡稱蘇民金帆）、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱江蘇1912）、江蘇新玖、豐盛控股等方分別簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議》等五份協(xié)議，以解決江蘇新玖30%股權(quán)退還事宜；你公司與南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱南京東泰）、豐盛控股等方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，由南京東泰提供四棟商業(yè)房產(chǎn)作為南京新城1000萬股份質(zhì)押的替代擔(dān)保措施，擔(dān)保限額為4000萬元。我部對(duì)相關(guān)情況表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核查并說明以下問題：

事項(xiàng)1.《公告》顯示，持有江蘇新玖30%股權(quán)的股東江蘇1912將應(yīng)收萬廈房產(chǎn)3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、應(yīng)收江蘇新玖累計(jì)未分配利潤142,328,408.67元（由萬廈房產(chǎn)代付）合計(jì)172,328,408.67元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇民金帆，蘇民金帆在3年內(nèi)分期免息支付完畢。蘇民金帆作為江蘇一德控股股東，以其持有的上述對(duì)萬廈房產(chǎn)債權(quán)，代江蘇一德抵償應(yīng)付豐盛控股關(guān)聯(lián)方南京豐盛大族科技股份有限公司（以下簡稱南京豐盛）的債務(wù)，而你公司以應(yīng)收豐盛控股的誠意金抵償萬廈房產(chǎn)前述債務(wù)。前述協(xié)議生效后，你公司應(yīng)收豐盛控股誠意金減少172,328,408.67元。你公司無法核實(shí)相關(guān)方債權(quán)債務(wù)的真實(shí)性，同時(shí)蘇民金帆存在資不抵債的財(cái)務(wù)狀況。請(qǐng)你公司向相關(guān)方核實(shí)并說明：

（1）《公告》顯示，截至2021年9月末，萬廈房產(chǎn)借用江蘇新玖資金余額7.49億元，并直接導(dǎo)致江蘇新玖因欠付所得稅而累計(jì)產(chǎn)生滯納金9,593.75萬元，江蘇新玖30%股權(quán)不承擔(dān)滯納金。請(qǐng)說明萬廈房產(chǎn)從江蘇新玖借用大額資金的具體原因、用途及其合理性、真實(shí)性，江蘇新玖賬面累計(jì)可分配利潤是否經(jīng)審計(jì)，對(duì)江蘇1912利潤分配金額142,328,408.67元的確認(rèn)依據(jù)，是否考慮滯納金因素及相關(guān)安排的合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益，江蘇新玖是否就對(duì)江蘇1912利潤分配142,328,408.67元履行恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部審批程序，是否符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，江蘇1912是否已合法有效地取得前述利潤分配權(quán)利，萬廈房產(chǎn)是否就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行恰當(dāng)審議程序，江蘇1912是否已合法有效取得對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)。

回復(fù)：江蘇新玖項(xiàng)目開發(fā)完工實(shí)現(xiàn)銷售回籠資金后，正值萬廈房產(chǎn)資金緊張，大部分資金于2017年末及2018年4月被萬廈房產(chǎn)借用于償還其自身債務(wù)，累計(jì)借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續(xù)受控股股東新光集團(tuán)發(fā)生債務(wù)違約等影響，萬廈房產(chǎn)無法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項(xiàng)目售罄后實(shí)現(xiàn)了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計(jì)產(chǎn)生滯納金9,593.75萬元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產(chǎn)生是因萬廈房產(chǎn)長期占用項(xiàng)目公司資金所致，不應(yīng)由其承擔(dān)。公司同意由萬廈房產(chǎn)承擔(dān)全部滯納金是考慮上述實(shí)際情況的結(jié)果，不存在損害上市公司利益的行為。經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中興華審字【2021】第170291號(hào)審計(jì)報(bào)告。截止2021年9月末，江蘇新玖注冊(cè)資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權(quán)益合計(jì)為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬廈房產(chǎn)拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應(yīng)由小股東江蘇1912共同承擔(dān)，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計(jì)可供分配利潤為474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開股東會(huì)已就利潤分配履行了內(nèi)部審批程序，符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權(quán)利，萬廈房產(chǎn)于2022年4月7日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了股東會(huì)審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)。

（2）《公告》顯示，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%股權(quán)按實(shí)際注冊(cè)資本出資3000萬元轉(zhuǎn)讓給萬廈房產(chǎn)。請(qǐng)說明萬廈房產(chǎn)是否就受讓江蘇新玖30%股權(quán)事項(xiàng)履行恰當(dāng)審議程序。

回復(fù)：萬廈房產(chǎn)已經(jīng)就受讓江蘇新玖30%股權(quán)事項(xiàng)履行了審議程序。萬廈房產(chǎn)于2022年4月7日召開股東會(huì)決議，同意受讓江蘇新玖30%股權(quán)，受讓對(duì)價(jià)為3000萬元。

（3）經(jīng)查，江蘇1912原由江蘇一德、南京東方企業(yè)（集團(tuán)）有限公司分別持股50%。2022年4月，蘇民金帆替代南京東方企業(yè)（集團(tuán)）有限公司，成為江蘇1912的持股50%股東。《公告》顯示，蘇民金帆為江蘇一德的控股股東。江蘇1912自2022年4月新股東加入后實(shí)行公章共管、共同控制，無實(shí)際控制人。請(qǐng)結(jié)合前述股東變更的主要背景及考慮，說明蘇民金帆對(duì)江蘇1912持股是否已履行的相應(yīng)審議程序和工商登記手續(xù)，是否支付了相應(yīng)對(duì)價(jià)，是否附帶其他協(xié)議或一攬子安排，并說明認(rèn)定江蘇1912無實(shí)際控制人的合理性。

回復(fù)：蘇民金帆為江蘇一德的控股股東，江蘇一德為江蘇1912持有50%股東，出于為完成江蘇1912持有的江蘇新玖30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓考慮，蘇民金帆出資4100萬元收購了南京東方企業(yè)（集團(tuán)）有限公司持有的江蘇1912全部股權(quán)。2022年3月31日，南京東方企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱南京東方）與蘇民金帆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇民金帆受讓南京東方對(duì)江蘇1912的50%持股，股轉(zhuǎn)款為4100萬元，后雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定該4100萬元股轉(zhuǎn)款分期支付，第一期股轉(zhuǎn)款為2000萬元，剩余2100萬元股轉(zhuǎn)款分四期轉(zhuǎn)至南京東方指定賬戶下。現(xiàn)首期股轉(zhuǎn)款2000萬元蘇民金帆已經(jīng)支付完畢，剩余款項(xiàng)尚未屆期，雙方依約于2022年4月6日在南京市玄武區(qū)市場監(jiān)督管理局處辦理完成變更登記手續(xù)，江蘇新玖公司已于當(dāng)日拿到新的營業(yè)執(zhí)照。

公司前次披露江蘇1912實(shí)際控制人信息時(shí)，僅考慮其實(shí)際運(yùn)營管理中實(shí)行公章共管、共同決策等雙方“實(shí)際控制”情形認(rèn)定其無實(shí)際控制人。經(jīng)再次核實(shí)，江蘇1912實(shí)際控制人與江蘇一德為同一實(shí)際控制人。公司于2022年4月30日披露了《關(guān)于簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議公告的更正公告》（公告編號(hào)：2022-051），對(duì)4月12日披露的《關(guān)于簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2022-028） “二、對(duì)方的基本情況”中“5、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”的主要股東中描寫實(shí)際控制人的情況進(jìn)行更正，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的實(shí)際控制人為魏東。

（4）處于資不抵債狀態(tài)的蘇民金帆向江蘇1912支付172,328,408.67元債權(quán)受讓款的具體資金來源及時(shí)間，如其未能及時(shí)履約，江蘇1912是否具有撤銷相關(guān)協(xié)議安排的權(quán)利，結(jié)合問題（1），說明蘇民金帆目前是否已合法有效取得對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)，是否就代江蘇一德償付債務(wù)履行恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部審批程序，雙方是否存在明確的協(xié)議安排。

回復(fù)：上述債權(quán)受讓是各方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排，蘇民金帆無需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。作為一攬子安排，2022年4月18日，豐盛大族、江蘇1912、江蘇一德、蘇民金帆簽署了有關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓《四方協(xié)議》，對(duì)相關(guān)債務(wù)沖抵，“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務(wù)，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項(xiàng)，和江蘇一德欠南京豐盛的款項(xiàng)，在131328408.67元范圍內(nèi)進(jìn)行債務(wù)沖抵。債務(wù)沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對(duì)南京豐盛的債務(wù)減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務(wù)余額為4100萬元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉(zhuǎn)款4100萬，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬元。第二次債務(wù)沖抵后，江蘇一德對(duì)江蘇1912的欠款增加4100萬，合計(jì)欠江蘇1912款項(xiàng)172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。”

沖抵完成后蘇民金帆與江蘇1912債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，蘇民金帆已履行完畢向江蘇1912支付172,328,408.67元債權(quán)受讓款的義務(wù)。

《四方協(xié)議》中并未約定撤銷權(quán)的相關(guān)條件及內(nèi)容，不會(huì)出現(xiàn)滿足條件即可行使撤銷權(quán)的情形，同時(shí)亦不符合法定撤銷權(quán)相關(guān)情形，因此該協(xié)議沒有被撤銷風(fēng)險(xiǎn)。

2022年4月7日、8日，江蘇1912、蘇民金帆、萬廈房產(chǎn)分別簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇民金帆受讓江蘇1912 172,328,408.67元債權(quán)。因上述簽署的兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》部分條款存在歧義、相關(guān)權(quán)利義務(wù)約定不明確，經(jīng)協(xié)商，江蘇1912于2022年4月8日向蘇民金帆、萬廈房產(chǎn)出具了《確認(rèn)函》主要內(nèi)容包括：

1、上述兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)為無條件地、不可撤銷地轉(zhuǎn)讓，目前，債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)生效。

2、上述兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條違約責(zé)任7.1款“如受讓方未能按時(shí)足額支付任何一期標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方立即支付全部剩余當(dāng)期債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方要求的期限內(nèi)補(bǔ)足債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期未補(bǔ)足的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議”。該條款，不是各方真實(shí)意識(shí)表示，我司確認(rèn)該條款無效，對(duì)該項(xiàng)條款賦予我司的權(quán)利放棄。

3、我司作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方，再次明確，即不論何種原因，我司對(duì)浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓已生效，不可撤銷，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司依據(jù)上述兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)然取得對(duì)浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)。

綜上，因蘇民金帆與江蘇1912之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)雙方履行完畢而消滅，且萬廈房產(chǎn)作為兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同方，對(duì)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓充分了解。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷，但是經(jīng)受讓人同意的除外。”

因此蘇民金帆當(dāng)然取得對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)，且該債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)對(duì)萬廈房產(chǎn)生效。

（5）南京豐盛與豐盛控股之間具體關(guān)聯(lián)關(guān)系，江蘇一德應(yīng)付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金產(chǎn)生背景，南京豐盛是否就涉及其的債權(quán)債務(wù)抵償安排履行恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部審批程序并給予豐盛控股等方有效授權(quán)，雙方是否存在明確的協(xié)議安排。

回復(fù)：根據(jù)南京豐盛提供的與江蘇一德于2018年至2019年間簽署的《借款協(xié)議》、《借款展期協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《應(yīng)收賬款展期協(xié)議》，江蘇一德應(yīng)付南京豐盛6.37億元債務(wù)主要是借款及其他債務(wù)往來所致。2022年4月11日，南京豐盛出具說明函，確認(rèn)截至2022年3月31日，江蘇一德應(yīng)付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金及對(duì)應(yīng)利息尚未收回。

南京豐盛出具了情況說明：“南京豐盛大族科技股份有限公司（“南京豐盛”）系豐盛控股有限公司（“豐盛控股”）境內(nèi)主要的全資子公司。因此，經(jīng)各方同意，江蘇一德集團(tuán)有限公司對(duì)南京豐盛的債務(wù)與豐盛控股對(duì)新光圓成的債務(wù)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消。南京豐盛與豐盛控股之間無協(xié)議，不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，僅進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。”

（6）協(xié)議約定，剩余5600萬元現(xiàn)金退還由豐盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。請(qǐng)說明前述現(xiàn)金退還支付資金來源及履約可行性，未能如期支付的后續(xù)處理安排。

回復(fù)： 上述款項(xiàng)已于2022年4月15日由南京豐盛大族科技有限公司退還至公司指定賬戶。根據(jù)南京豐盛提供的進(jìn)賬單及相關(guān)資料顯示：昆山某房地產(chǎn)公司是南京豐盛債務(wù)人，該房地產(chǎn)公司以其開發(fā)的商品房向北京某公司融資5600萬元用于償還南京豐盛債務(wù)。

（7）結(jié)合前述問題，核查說明前述協(xié)議涉及的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否真實(shí)有效，債權(quán)債務(wù)相關(guān)方是否就相關(guān)抵償安排履行恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部審批程序或上級(jí)主管部門報(bào)批程序（如適用），各協(xié)議簽署方簽署相關(guān)協(xié)議前是否已獲得有效、充分的授權(quán)，是否有律師或其他獨(dú)立第三方進(jìn)行鑒證，相關(guān)行為是否符合所適用的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，各項(xiàng)協(xié)議是否已經(jīng)生效及生效時(shí)點(diǎn)，是否附有其他安排或潛在義務(wù)，各項(xiàng)協(xié)議截至目前的履行情況，并提供相關(guān)證明材料。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。

律師回復(fù)意見：

（一）江蘇新玖債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效 萬廈房產(chǎn)為江蘇1912新債務(wù)人

在江蘇新玖此次債權(quán)轉(zhuǎn)讓中，債權(quán)債務(wù)有效存續(xù)，并且非為法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的情形，在債權(quán)人通知債務(wù)人后，此次債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力。

1、有效存在的債權(quán)債務(wù)

（1）萬廈房產(chǎn)為江蘇新玖的合法債務(wù)人

關(guān)于萬廈房產(chǎn)與江蘇新玖7.49億借款情況的說明：

根據(jù)前述（1）中的回答，江蘇新玖項(xiàng)目開發(fā)完工實(shí)現(xiàn)銷售回籠資金后，正值萬廈房產(chǎn)資金緊張，2017年末及2018年4月被萬廈房產(chǎn)借用于償還其自身債務(wù)，累計(jì)借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續(xù)受控股股東新光集團(tuán)發(fā)生債務(wù)違約等影響，萬廈房產(chǎn)無法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項(xiàng)目售罄后實(shí)現(xiàn)了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計(jì)產(chǎn)生滯納金9,593.75萬元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產(chǎn)生是因萬廈房產(chǎn)長期占用項(xiàng)目公司資金所致，不應(yīng)由其承擔(dān)。公司同意由萬廈房產(chǎn)承擔(dān)全部滯納金是考慮上述實(shí)際情況的結(jié)果，不存在損害上市公司利益的行為。截止2021年9月末，經(jīng)審計(jì)江蘇新玖注冊(cè)資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權(quán)益合計(jì)為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬廈房產(chǎn)拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應(yīng)由小股東江蘇1912共同承擔(dān)，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計(jì)可供分配利潤為474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開股東會(huì)已就利潤分配履行了內(nèi)部審批程序，符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權(quán)利，萬廈房產(chǎn)于2022年4月2日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了董事會(huì)審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)。

（2）江蘇新玖應(yīng)向江蘇1912分配利潤142328408.67元

首先，根據(jù)審計(jì)情況，截止2021年9月，江蘇新玖未分配利潤為353490507.63元，滯納金95937521.26元，盈余公積金為25000000元，合計(jì)為474428028.89元。江蘇1912持有江蘇新玖30%的股權(quán)，因此江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

其次，該利潤分配經(jīng)過內(nèi)部程序，符合公司章程。

根據(jù)江蘇新玖公司章程第九章第一節(jié)可知，股東會(huì)負(fù)責(zé)“審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。”

2022年4月1日江蘇新玖召開股東會(huì)，決議表明江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

因此江蘇新玖應(yīng)向江蘇1912支付可分配利潤142328408.67元。

2、債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成

（1）三方協(xié)議簽訂 萬廈房產(chǎn)成為江蘇1912新債務(wù)人

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷，但是經(jīng)受讓人同意的除外。”

2022年4月7日，江蘇1912、萬廈房產(chǎn)、江蘇新玖三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓三方協(xié)議》，協(xié)議約定，因江蘇新玖資金緊張，萬廈房產(chǎn)作為江蘇新玖的債務(wù)人，將代江蘇新玖向江蘇1912支付此次利潤分配款142328408.67元。協(xié)議同時(shí)約定，協(xié)議簽訂生效后，甲丙雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。

同日，萬廈房產(chǎn)亦召開股東會(huì)，決議同意萬廈房產(chǎn)代江蘇新玖向江蘇1912支付該筆利潤分配款。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第490條，“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。”

現(xiàn)三方調(diào)整完畢債權(quán)債務(wù)賬目，該合同根據(jù)約定經(jīng)三方蓋章已生效，債務(wù)人萬廈房產(chǎn)作為合同主體之一也明確了解此次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，至此該債權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2022年4月7日生效并完成，并對(duì)萬廈房產(chǎn)產(chǎn)生效力。

3、該債權(quán)具有可讓與性

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；

（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗善意第三人。當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗第三人。”

該債權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

因此，持有股份30%的江蘇1912應(yīng)得分配利潤為142328408.67元，因持有股份70%的萬廈房產(chǎn)借用江蘇新玖7.49億尚未歸還，因此在該協(xié)議中三方約定，該利潤由萬廈房產(chǎn)代為支付，江蘇1912與江蘇新玖債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，萬廈房產(chǎn)成為江蘇1912新債務(wù)人，金額為142328408.67元。

綜上，江蘇1912已合法取得對(duì)萬廈房產(chǎn)的債權(quán)。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效 萬廈房產(chǎn)成為江蘇1912債務(wù)人

1、符合江蘇新玖章程規(guī)定及法律規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”根據(jù)江蘇新玖公司章程第八章第十五條可知，“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。”

萬廈房產(chǎn)為江蘇新玖70%股權(quán)持有人，江蘇1912為江蘇新玖30%股權(quán)持有人，均為萬廈房產(chǎn)的股東，江蘇1912將其江蘇新玖30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬廈房產(chǎn)屬股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，符合江蘇新玖公司章程及法律規(guī)定。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立并生效

2022年4月8日，萬廈房產(chǎn)于2022年4月7日召開股東會(huì)決議，同意受讓江蘇新玖30%股權(quán)，受讓對(duì)價(jià)為3000萬元。

2022年4月8日，江蘇1912與萬廈房產(chǎn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇1912將該股權(quán)以人民幣3000萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第490條，“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。”因此，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方蓋章，為公司真實(shí)意思表示，已于2022年4月8日生效。

因此，萬廈房產(chǎn)成功受讓30%股權(quán)，并需向江蘇1912支付轉(zhuǎn)讓款3000萬元。

綜上，萬廈房產(chǎn)為江蘇1912債務(wù)人，金額為172328408.67元

（三）蘇民金帆成為萬廈房產(chǎn)新債權(quán)人

1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效

江蘇1912、蘇民金帆、萬廈房產(chǎn)三方于2022年4月7日簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，債權(quán)為本金142328408.67元及其他權(quán)利權(quán)益。2022年4月8日雙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》債權(quán)為本金3000萬元及其他權(quán)利權(quán)益。兩份協(xié)議中，江蘇1912將自己對(duì)萬廈房產(chǎn)享有的兩處合計(jì)172328408.67元及其他權(quán)利、利益的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇民金帆。兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中均約定，蘇民金帆將在三年內(nèi)分期免息分別向江蘇1912支付轉(zhuǎn)讓款142328408.67元與3000萬元。

兩份協(xié)議分別于2022年4月7日與4月8日成立并經(jīng)各方蓋章后生效，兩份協(xié)議均約定債權(quán)轉(zhuǎn)讓方不可撤銷有關(guān)合同約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，2022年4月8日，江蘇1912向蘇民金帆及萬廈房產(chǎn)發(fā)出《確認(rèn)函》，確認(rèn)放棄兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第八條第7.1款中約定的受讓方未按期足額支付價(jià)款，轉(zhuǎn)讓方享有的解除權(quán)。

2022年4月18日，南京豐盛、江蘇一德、蘇民金帆、江蘇1912簽訂四方協(xié)議，各方約定債務(wù)沖抵：

“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務(wù)，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項(xiàng)，和江蘇一德欠南京豐盛的款項(xiàng)，在131328408.67元范圍內(nèi)進(jìn)行債務(wù)沖抵。債務(wù)沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對(duì)南京豐盛的債務(wù)減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務(wù)余額為4100萬元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉(zhuǎn)款4100萬，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬元。第二次債務(wù)沖抵后，江蘇一德對(duì)江蘇1912的欠款增加4100萬，合計(jì)欠江蘇1912款項(xiàng)172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。”

至此，蘇民金帆與江蘇1912之間的合同已經(jīng)履行完畢，蘇民金帆確定的成為萬廈房產(chǎn)新債權(quán)人。

2、債權(quán)具有可讓與性

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；

（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗善意第三人。當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗第三人。”

該債權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

（四）江蘇一德與豐盛控股

據(jù)前述第（5）可知，四方協(xié)議中各方債務(wù)沖抵后，現(xiàn)江蘇一德尚欠江蘇1912款項(xiàng)未支付。2022年4月11日，南京豐盛出具說明函，確認(rèn)截至2022年3月31日，江蘇一德應(yīng)付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金及對(duì)應(yīng)利息尚未收回。

（8）結(jié)合前述問題，進(jìn)一步說明公司對(duì)相關(guān)債權(quán)債務(wù)抵償安排的會(huì)計(jì)處理過程及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)金融資產(chǎn)及負(fù)債終止確認(rèn)的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理或估計(jì)的合理合規(guī)性，對(duì)公司2021年判斷相關(guān)誠意金可收回性的具體影響、相關(guān)會(huì)計(jì)處理及依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：公司于2020年對(duì)相關(guān)誠意金本金10億元按50%比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，已計(jì)提金額5億元，5億元未計(jì)提。2021年末，公司依據(jù)向豐盛控股公司催收進(jìn)展并結(jié)合對(duì)方還款意愿等綜合因素分析判斷，估計(jì)后期收到不低于5億現(xiàn)金或等值資產(chǎn)的可能性較高，因此對(duì)剩余本金5億元未補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備。對(duì)2021年度，若該協(xié)議實(shí)際完全履行，剩余5億本金中對(duì)應(yīng)172,328,408.67元不須補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備，不須進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；若該協(xié)議未能完全履行，對(duì)應(yīng)172,328,408.67元將可能補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)，對(duì)應(yīng)減少公司凈利潤。

對(duì)2022年度，若該協(xié)議實(shí)際完全履行，誠意金本金10億元其中172,328,408.67元將滿足終止確認(rèn)條件，該金額將于實(shí)際完全履行后終止確認(rèn)；若該協(xié)議未能完全履行，對(duì)應(yīng)172,328,408.67元將暫時(shí)不滿足終止確認(rèn)條件。

會(huì)計(jì)師回復(fù)：

會(huì)計(jì)師檢查了江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱江蘇1912）與浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱萬廈房產(chǎn))、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司（以下簡稱蘇民金帆）關(guān)于江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱江蘇新玖）30%的實(shí)收資本對(duì)應(yīng)3,000萬及按30%持股比例可分配利潤為14,232.84萬元的各相關(guān)方的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)內(nèi)部決策文件；會(huì)計(jì)師檢查了新光圓成股份有限公司（以下簡稱新光圓成）、萬廈房產(chǎn)與蘇民金帆、豐盛控股有限公司（以下簡稱豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議、蘇民金帆協(xié)議股東會(huì)決議及新光圓成第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議等相關(guān)方的內(nèi)部審議文件；會(huì)計(jì)師查閱了江蘇法德東恒律師事務(wù)所相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2022年4月簽署，新光圓成對(duì)上述債權(quán)債務(wù)抵償安排的會(huì)計(jì)處理發(fā)生在2022年4月，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，前述債權(quán)債務(wù)抵償安排屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)。根據(jù)會(huì)計(jì)師實(shí)施的相關(guān)審計(jì)程序，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，若該協(xié)議實(shí)際完全履行完畢，新光圓成應(yīng)收豐盛控股未償還10億元誠意金本金中的172,328,408.67元公司無須在2021年末計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，無須進(jìn)行會(huì)計(jì)處理； 2022年度，新光圓成應(yīng)收豐盛控股未償還10億元誠意金本金的172,328,408.67元將滿足終止確認(rèn)條件。

事項(xiàng)2.《公告》顯示，你公司與南京東泰等相關(guān)方于2022年4月2日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，南京東泰應(yīng)在《補(bǔ)充協(xié)議》生效之日起三個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續(xù)。相關(guān)抵押權(quán)登記在你公司法定代表人虞江威名下，該協(xié)議在完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記且滿足《和解協(xié)議》生效條件后生效。請(qǐng)說明：

（1）相關(guān)抵押權(quán)未直接登記在你公司名下的主要原因及考慮，以及后續(xù)可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

回復(fù)：根據(jù)《國土資源部關(guān)于規(guī)范土地登記的意見》（國土資發(fā)[2012]134號(hào)）第五條、《南京市不動(dòng)產(chǎn)登記受理手冊(cè)》（2022年3月11日修訂發(fā)布）關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續(xù)辦理有關(guān)規(guī)定，登記機(jī)構(gòu)不接受非金融機(jī)構(gòu)作為權(quán)利人的不動(dòng)產(chǎn)抵押登記，但可以接收個(gè)人作為權(quán)利人登記。虞江威作為公司法人代表已經(jīng)與公司簽署了相關(guān)協(xié)議，若后續(xù)出現(xiàn)有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，我們將以通過司法途徑解決。

（2）抵押擔(dān)保資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰，是否存在權(quán)利受限的情形，結(jié)合南京東泰資不抵債情況，分析相關(guān)資產(chǎn)是否存在被凍結(jié)等風(fēng)險(xiǎn)，以及你公司擬采取的保障措施。

回復(fù)：該抵押資產(chǎn)權(quán)屬清晰，目前不存在權(quán)利受限的情形。鑒于其存在資不抵債情況，相關(guān)資產(chǎn)存在被凍結(jié)查封的風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)采取保全措施。

（3）結(jié)合問題（2），說明抵押擔(dān)保資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值及依據(jù)，評(píng)估增值的主要原因及其合理性，并提供相關(guān)證明材料。

回復(fù)：本次補(bǔ)充協(xié)議所涉抵押資產(chǎn)位于南京市六合區(qū)雄州街道專諸巷、健康巷，屬于商業(yè)用房，建于2003年、2011年，其中商業(yè)用房為2,162.59平方米，對(duì)應(yīng)共用土地使用權(quán)面積為31,659.20平方米和8,528.32平方米，權(quán)利性質(zhì)為出讓，用途均為商務(wù)金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合區(qū)位于南京市北部，是國家重要的現(xiàn)代工業(yè)基地，國家東部地區(qū)先進(jìn)制造業(yè)聚集區(qū)和科技創(chuàng)新基地，長三角地區(qū)重要的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)中心，與浦口區(qū)共同構(gòu)成南京江北新區(qū)。雄州街道，位于六合區(qū)中部偏南，是六合區(qū)區(qū)委、區(qū)人民政府所在地，是六合區(qū)政治、經(jīng)濟(jì)、科技、文化中心，也是江北新區(qū)主城的副城。

本次經(jīng)具備《證券法》規(guī)定且從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)的中銘國際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司評(píng)估，以 2022 年 2 月 28 日為基準(zhǔn)日，按市場法（評(píng)估對(duì)象的主要業(yè)態(tài)為商業(yè)，該區(qū)域內(nèi)類似資產(chǎn)的交易案例較多，容易取得類似交易案例，因此選用市場法評(píng)估）經(jīng)實(shí)施評(píng)估程序后，委估房地產(chǎn)按設(shè)計(jì)用途在其剩余經(jīng)濟(jì)使用年期內(nèi)于原地持續(xù)使用假設(shè)前提下的市場價(jià)值為4,019.93萬元（包含土地使用權(quán)價(jià)值）。該批房產(chǎn)原建造成本 1,407.25 萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日賬面價(jià)值 918.99萬元，評(píng)估增值約 3,100.94 萬元。評(píng)估增值原因主要是所在區(qū)域房地產(chǎn)市場價(jià)格上漲等綜合因素導(dǎo)致原賬面價(jià)值與評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值差異。該部分房產(chǎn)權(quán)屬是完整的，不存在法律糾紛事項(xiàng)，原抵押手續(xù)已解除，其中三套房產(chǎn)尚在出租狀態(tài)，租期最長至2024年2月。

根據(jù)中銘評(píng)報(bào)字[2022]第16099號(hào)評(píng)估報(bào)告“特別事項(xiàng)說明”,提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注事項(xiàng)主要包括：

1、由于新冠肺炎疫情的影響，無法進(jìn)行實(shí)地勘察，評(píng)估人員在委托人協(xié)助下采用視頻勘查，并借助相關(guān)軟件進(jìn)行實(shí)時(shí)定位和即時(shí)視頻通訊，對(duì)照委托人提供的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)權(quán)證資料，核實(shí)評(píng)估對(duì)象現(xiàn)場狀況。

2、評(píng)估過程中，評(píng)估專業(yè)人員對(duì)所評(píng)估房屋建構(gòu)筑物的外貌進(jìn)行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內(nèi)部裝修情況和使用情況，但并未進(jìn)行任何結(jié)構(gòu)和材質(zhì)測試。

3、抵押、凍結(jié)事項(xiàng)

根據(jù)南京東泰提供的產(chǎn)調(diào)資料，發(fā)現(xiàn)位于南京六合的房地產(chǎn)，在2020年12月1日至2020年12月21日期間，與抵押權(quán)人王某華、王某辦理了抵押登記，最高債權(quán)額為1,800.00萬元，南京東泰對(duì)以上抵押有償還義務(wù)，提請(qǐng)?jiān)u估報(bào)告使用者關(guān)注該事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響。

鑒于南京東泰存在資不抵債情況，相關(guān)資產(chǎn)存在被凍結(jié)查封的風(fēng)險(xiǎn)。公司提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

2022年4月29日