證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光              公告編號：2022—047

新光圓成股份有限公司董事會

關于2021年度非標準審計報告涉及事項的專項說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2022年4月28日召開了第四屆董事會第四十七次會議，審議通過了《公司董事會關于2021年度非標準審計報告涉及事項的專項說明的議案》。現就中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年度財務報告出具保留意見的審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關于2021年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

（一）重大資產重組誠意金的可收回金額

如財務報表附注六（7）“其他應收款”所述，新光圓成2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）向中國高速傳動設備集團有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，截至2021年12月31日，萬廈房產尚未收回100,000.00萬元誠意金，賬面已計提壞賬準備50,000.00萬元。

2021年12月24日，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協議》；2022年4月2日，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京東泰商業資產管理有限公司及虞江威簽訂了《補充協議》，就上述誠意金的歸還進行了約定。截至審計報告日，萬廈房產已收到豐盛控股有限公司附屬公司歸還的誠意金6,400.00萬元，已經受讓用于抵償17,232.84萬元誠意金的江蘇新玖實業投資有限公司30%股權（尚未完成工商變更登記）；用于豐盛控股有限公司未來還款擔保的南京新城發展股份有限公司7,400萬股股權已經完成質押登記，南京市六合區四棟商業用房已經完成抵押手續。

對此事項，我們執行了相關的審計程序，對于除現金、股權已償還完畢后的南京新城發展股份有限公司7,400萬股股權質押、南京市六合區四棟商業用房抵押，如豐盛控股有限公司未來未能按照相關協議約定償還借款，我們無法就前述已質押股權、已抵押房產在未來處置或變現過程中能否完全覆蓋新光圓成未計提壞賬準備的誠意金獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整；對于新光圓成賬面已計提的壞賬準備50,000.00萬元，截止審計報告日，公司未提供其計提的具體依據，我們無法就其可收回性獲取充分、適當的審計證據，無法判斷前述壞賬準備計提的準確性、充分性。

說明：因籌劃重大資產重組事項，公司于2018年預付并購誠意金10億元，截至本報告出具日收回部分誠意金，我們對年審會計師上述事項的審計意見表示理解。

2021年4月末，公司聘請律師，在香港就誠意金事項提起仲裁。之后，公司與豐盛控股有限公司開始談判還款事宜。由于豐盛控股有限公司自身陷入財務困境，全部以現金償還債務存在很大困難，此事若久拖不決，勢必造成雙方圍繞仲裁程序對耗。經充分了解香港仲裁程序和征詢聘請的律師意見，并結合豐盛控股有限公司財務狀況，公司認為接收部分非現金資產償債有利于維護公司利益，為此與豐盛控股有限公司達成了和解協議，并最終得以實現收回部分誠意金。依據和解協議，之后公司將繼續對剩余誠意金進行催收。但由于擬回收的資產包含股權和商業地產，現階段僅是以上述股權和商業地產做了相應的質押和抵押擔保措施，實際收回的具體金額存在不確定因素，因此年審會計師對未來的可收回金額無法做出判斷。

（二）審計報告中與持續經營相關的重大不確定性事項段的內容

我們提醒財務報表使用者關注，新光圓成此前連續三年虧損，2018、2019、2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 -2.12億元、-50.85億元、-32.57億元。2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為7.01億元，其中債務和解及債務豁免形成的收益等非經常性損益19.24億元，扣除非經常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-12.23億元。新光圓成存在大額借款及利息逾期無力償還；存在大額逾期應交稅費及滯納金未繳納，償債能力較差；存在大額對外擔保被起訴要求承擔擔保責任，具有較高擔保風險；大量商品房被抵押或查封，對房產銷售存在重大不利影響。

2021年9月15日，金華市中級人民法院（簡稱“金華中院”）作出（2021）浙07民訴前調1號《通知書》，同意受理債權人對新光圓成的預重整申請，截至審計報告日新光圓成仍處于預重整階段，債權人會議尚未通過重整計劃草案。金華中院是否能夠裁定新光圓成進入破產重整程序，破產重整是否能夠成功存在重大不確定性。

上述事項或情況，表明存在可能導致對新光圓成持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

  說明：受2018年度公司違規為控股股東擔保、控股股東非經營性資金占用以及宏觀環境等因素的影響，公司出現流動性不足狀況。公司大額對外擔保被起訴并判決公司承擔相應的賠償責任，公司部分債務逾期被債權人起訴要求公司承擔還款責任，導致公司部分銀行賬戶被凍結、部分房產被查封、部分子公司股權被凍結，公司陷入債務違約、生產經營流動性不足、孽生利息及擔保賠償責任財務負擔加重等困境。

公司管理層積極督促并配合控股股東推進破產重整，通過大力推進債務重組、積極協商展期等方式，妥善解決處理了部分到期債務問題，化解了部分債務風險。但由于公司自身債務規模較大，且失去對外融資能力，盤活低效存量資產所籌集資金金額有限，公司流動性短期內無法徹底改善。

公司理解年審會計師審計意見，今后將進一步化解債務風險，逐步改善持續經營能力，盡全力維護公司的正常生產經營。

二、公司董事會、監事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解。董事會將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，進一步化解債務風險，逐步改善持續經營能力，盡全力維護公司的正常生產經營。

（二）監事會意見

公司監事會認為：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）本著嚴格、謹慎的原則，出具了保留意見的審計報告，我們同意公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明。監事會將持續關注審計意見涉及事項的處理進展，督促公司董事會和管理層消除相關事項的不利影響，切實維護公司及全體股東的合法權益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會的專項說明。針對保留意見中的相關事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會進一步化解債務風險，逐步改善持續經營能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                                                 2022年4月28日