公告信息 證券代碼：002147 證券簡稱：ST新光 公告編號：2019－030
新光圓成股份有限公司
關于深圳證券交易所問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近期收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發的《關于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第175號），現對問詢函中相關事項回復如下：
事項一：結合新光集團及其關聯方的資金、債務狀況和重整方案，詳細說明新光集團及其子公司進入重整程序后，對清償其非經營性占用你公司資金和解決違規擔保事項的產生的具體影響，你公司對新光集團的債權是否享有優先受償權，以及你公司為保證股東權益擬采取的具體措施。
回復：公司對控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）的債權不享有優先受償權。經向新光集團問詢，鑒于新光集團重整申請尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通過司法程序制定，目前階段無法評估其對清償非經營性占用本公司資金和解決違規擔保事項產生的具體影響。新光集團及其子公司進入重整程序后，公司將及時足額申報債權，通過司法途徑最大限度保障股東權益。
事項二：結合你公司控股股東所持股份的質押、輪候凍結情況及其重整計劃，詳細分析說明你公司可能存在的控制權變更的風險。
回復：新光集團持有本公司股份累計質押比例為98.30%，累計司法凍結比例為100%。
鑒于新光集團重整申請尚未得到人民法院裁定受理，如新光集團的重整申請未被人民法院裁定受理，則新光集團的質權人可要求行使質權，處置質押股份，或債權人向人民法院申請強制執行，凍結并拍賣、變賣公司股份，則存在發行人控制權發生變動的可能；如新光集團的重整申請被人民法院裁定受理，則新光集團可能面臨全部資產（含公司股份）償還債務的風險，亦可能導致公司的控制權發生變更。
事項三：2015年12月28日，你公司披露《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，其中交易對方新光集團和虞云新承諾交易標的浙江萬廈房地產開發有限公司和浙江新光建材裝飾城開發有限公司2016年至2018年累計凈利潤不低于40億元，并就該業績承諾作出股份補償安排。截至目前，新光集團持有你公司股份累計質押比例為98.30%，累計司法凍結比例為100%。請補充說明新光集團是否與質權人在質押協議中就相關股份需優先用于支付業績補償等作出明確約定，你公司對負有補償義務的股份是否擁有優先權。如股份不能全額覆蓋應補償金額，你公司擬采取的保障上市公司利益的措施。
回復：新光集團與質權人在原質押協議中就相關股份需優先用于支付業績補償等事項未作出明確約定，公司對負有補償義務的股份不存在擁有優先權。如股份不能全額覆蓋應補償金額，公司將通過司法途徑最大限度保障上市公司利益。
事項四：請以列表形式補充披露截至本問詢函回復日你公司收到的訴訟情況，包括但不限于案件當事人、管轄法院、案件概述、受理時間、審理階段、涉案標的（金額），上述訴訟事項披露的時間，公司是否對訴訟及時履行了信息披露義務，說明上述訴訟對你公司生產經營及經營業績的影響，并請充分提示相關風險。
回復：截至2019年4月17日，公司收到的重大訴訟情況如下：
序號 | 原告 | 被告 | 管轄法院 | 受理時間 | 涉案標的 | 案件概述 | 審理階段 | 披露時間 |
1 | 上海坪凡實業有限公司 | 新光圓成、萬廈房產、新光建材城、義烏世茂、新光集團、云禾置業及其他被告 | 浙江省金華市中級人民法院 | 2018年10月12日 | 20200萬元 | 2018年3月，新光圓成因運營需要向原告借款2億元，借款期限屆滿后新光圓成未按約足額還本付息，原告向法院起訴要求新光圓成償還本息。 | 未開庭 | 2018年11月3日 |
2 | 上海寶鎂投資咨詢有限公司 | 新光集團、新光圓成、周曉光、虞云新及其他被告 | 2018年10月22日 | 20000萬元 | 2018年3月，新光集團因運營需要向原告借款6億元，新光圓成為上述借款提供連帶責任保證。因新光集團到期未償還該筆借款，原告向法院起訴要求新光集團償還該筆借款，并要求新光圓成承擔連帶責任。 | 2018年12月7日 | ||
3 | 江西躍啟實業有限公司 | 新光圓成、萬廈房產、新光建材城、義烏世茂、新光集團、云禾置業及其他被告 | 2018年11月7日 | 29990萬元 | 2018年3月，新光圓成因運營需要向原告借款，借款期限屆滿后新光圓成未按約足額還本付息，原告向法院起訴要求新光圓成償還本息。 | |||
4 | 上海寶鎂投資咨詢有限公司 | 新光集團、新光圓成、周曉光、虞云新及其他被告 | 2018年11月12日 | 16445萬元 | 2018年3月，新光集團因資金周轉向原告借款5.8億元，新光圓成為上述借款承擔額度為3億元的最高額保證擔保。借款期限屆滿后新光集團未按約足額還本付息，原告向法院起訴要求新光集團償還剩余借款，并要求新光圓成在借款本金1億元范圍內承擔連帶責任。 | |||
5 |
方某 | 新光集團、新光圓成、義烏世茂及其他被告 | 2018年11月27日 | 8000萬元 | 2018年8月，其他部分被告因資金周轉需要向原告借款8000萬元，新光圓成為共同借款人。借款期限屆滿后其他部分被告未按約足額還本付息，原告向法院起訴要求其他被告及新光圓成償還本息。 | |||
6 | 中國華融資產管理股份有限公司重慶市分公司 | 新光集團、新光飾品、新光圓成、周曉光、虞云新及其他被告 | 2018年12月4日 | 43450萬元 | 2017年12月，新光集團將其對新光飾品享有的6.67億元債權轉讓給原告，作價6.6億元，原告按約向新光集團支付了債權轉讓款。由于新光飾品未能按約向原告償還該筆債務，于是新光集團將其對新光圓成享有的4.345億元應收賬款質押給原告，約定由新光圓成在上述應收賬款的范圍內向原告支付欠款。 | 已開庭，尚未判決 | ||
7 | 中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司 | 新光集團、云禾置業、新光建材城及其他被告 | 江蘇省高級人民法院 | 2019年3月15日 | 141677萬元 | 2018年4月，新光集團將其對浙江網倉科技有限公司、浙江貫禮商貿有限公司、浙江創道投資管理有限公司共計享有的13.34億元債權轉讓給原告，作價9.5億元，原告按約向新光集團支付了債權轉讓款。由于債務人財務狀況惡化，原告主張提請還款以致成訴。東陽市云禾置業有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司為上述債務提供抵押擔保，現原告主張就其抵押的財產享有優先受償權。 | 未開庭 | 2019年3月30日 |
8 | 中國光大銀行股份有限公司寧波分行 | 新光建材城、新光集團、虞云新、周曉光 | 浙江省金華市中級人民法院 | 2019年3月28日 | 61238.94萬元 | 新光建材城向中國光大銀行股份有限公司寧波分行金融借款6億元人民幣，逾期未能歸還，以致成訴。 | 2019年4月9日 | |
9 | 洪某 | 新光集團、新光圓成、虞云新、周曉光 | 深圳市中級人民法院 | 2019年3月28日 | 16223.01萬元 | 2017年12月，新光集團向洪某借款15000萬元，逾期未能歸還，以致成訴。 |
注：“萬廈房產”指浙江萬廈房地產開發有限公司、“新光建材城”指浙江新光建材裝飾城開發有限公司、“義烏世茂”指義烏世茂中心發展有限公司、“云禾置業”指東陽市云禾置業有限公司、“新光飾品”指浙江新光飾品股份有限公司。
公司在收到上述法院傳票、民事起訴狀等相關涉案材料后，及時核實相關情況并草擬公告，及時履行了信息披露義務。因上述訴訟事項尚未開庭或尚未判決，目前對公司經營尚未產生重大影響，對公司業績的影響暫時無法確定。公司將持續關注上述事項的進展，按照法律法規及時履行相應的信息披露義務。請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
事項五：以列表形式補充披露截至本問詢函回復日你公司銀行賬戶被凍結的情況（包括但不限于開戶賬戶銀行名稱、賬戶類型及用途、被凍結單位名稱、被凍結金額、被凍結日期以及被凍結具體原因等）、公司銀行賬戶的設置情況、被凍結的銀行賬戶個數占公司銀行賬戶個數的比例、被凍結的賬戶金額占公司最近一期貨幣資金余額的比例，被凍結的銀行賬戶是否屬于你公司的主要銀行賬戶，并請說明你公司銀行賬戶被凍結對你公司生產經營活動產生的具體影響，及你公司擬采取的解決措施。
回復：截止2019年4月17日，公司銀行賬戶被凍結情況明細表：
序號 | 所屬公司名稱 | 開戶銀行 | 帳戶類型 | 賬號 | 實際凍結金額(元） | 凍結日期 | 賬戶用途 | 被凍結原因 |
1 | 新光圓成股份有限公司 | 建設銀行馬鞍山金家莊支行 |
一般結算賬戶 | 34001655008050343173 | 8,453.15 | 2018年11月18日 | 因借款或其他結算需要 | 申請人上海寶鎂投資咨詢有限公司與新光集團、周曉光、虞云新、新光圓成及其他被申請人的企業借貸糾紛一案。申請人向法院申請財產保全措施。 |
2 | 民生銀行馬鞍山分行營業部 | 7701014160000146 | 275,395.61 | 2018年11月18日 | ||||
3 | 交通銀行馬鞍山湖東路支行 | 345704000018010016947 | 4,260.88 | 2018年11月18日 | ||||
4 | 中國銀行義烏市分行營業部 | 355872193403 | 14,897.40 | 2018年11月18日 | ||||
5 | 招商銀行馬鞍山分行營業部 | 555900014310977 | 22,000.54 | 2018年11月8日 | ||||
6 | 徽商銀行股份有限公司馬鞍山幸福路支行 | 基本存款帳戶 | 00605015201010000958 | 1,201,825.31 | 2018年11月8日 | 辦理日常轉賬結算和現金收付 | ||
7 | 義烏世茂中心發展有限公司 | 中國工商銀行義烏港城分行 | 基本存款帳戶 | 1208020009092636656 | 182,824.19 | 2018年11月8日 | 辦理日常轉賬結算和現金收付 | 申請人方某與新光集團、義烏世茂、周曉光、虞云新、新光圓成及其他被申請人的民間借貸糾紛一案。申請人方某向法院申請財產保全措施。 |
合計 | 1,709,657.08 | |||||||
公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數為161戶，凍結賬戶戶數占總戶數的比例為4.34%；凍結資金合計170.97萬元，占公司2019年一季度末貨幣資金余額的比例為2.92%。
因銀行賬戶被凍結，公司總部日常結算活動受到影響，但由于公司總部僅是管理總部，無具體的日常生產經營活動，對日常運營不構成重大影響；義烏世茂中心發展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結影響其款項支付、員工工資現金發放等事項。
公司總部及義烏世茂中心發展有限公司的銀行賬戶被凍結系因公司控股股東新光集團違規占用公司資金及以公司名義違規對外擔保等事項涉訴導致。目前，公司控股股東已向管轄地人民法院申請重整，公司將積極關注和跟進重整進展，爭取通過重整依法解除對公司總部及義烏世茂中心發展有限公司的賬戶凍結。
事項六：請你公司以列表方式說明目前母公司及合并報表范圍內子公司的負債情況，包括融資（借款）方式、借款日、還款日、融資（借款）金額，是否存在逾期或者違約的情況；說明近三年資產負債率變動情況，目前銀行授信情況、分析債務償還能力；目前及未來的融資計劃及進展情況，增強償債能力的措施。
回復：
1、公司融資情況如下表所列示：
序號 | 借款期限 | 借款金額（萬元） | 融資方式 | 是否逾期 | |
放款日 | 到期日 | ||||
1 | 2011/12/6 | 2018/11/25 | 3,873.19 | 房產抵押 | 是 |
2019/5/25 | 4,000.00 | ||||
2019/11/25 | 4,000.00 | ||||
2020/5/25 | 4,000.00 | ||||
2020/11/25 | 4,000.00 | ||||
2021/5/25 | 5,000.00 | ||||
2021/11/25 | 5,000.00 | ||||
2 | 2016/7/26 | 2018/12/31 | 3,750.00 | 房產抵押 | 是 |
2019/6/30 | 3,750.00 | ||||
2019/12/31 | 3,750.00 | ||||
2020/6/30 | 3,750.00 | ||||
2020/12/31 | 3,750.00 | ||||
2021/6/30 | 3,750.00 | ||||
2021/12/31 | 3,750.00 | ||||
2022/6/30 | 3,750.00 | ||||
2022/12/31 | 3,750.00 | ||||
2023/6/30 | 3,750.00 | ||||
2023/12/31 | 3,750.00 | ||||
2024/6/30 | 3,750.00 | ||||
2024/12/31 | 3,750.00 | ||||
2025/6/30 | 3,750.00 | ||||
2025/12/31 | 3,750.00 | ||||
2026/6/30 | 3,750.00 | ||||
3 | 2016/9/22 | 2019/9/21 | 200.00 | 信用保證 | 否 |
4 | 2016/9/28 | 2018/9/28 | 38,010.70 | 房產抵押 | 是 |
5 | 2016/12/8 | 2019/12/8 | 400.00 | 信用保證 | 否 |
6 | 2016/12/16 | 2019/12/16 | 41,000.00 | 房產抵押 | 否 |
7 | 2017/1/10 | 2020/1/10 | 55,000.00 | 房產抵押 | 否 |
8 | 2017/6/16 | 2018/7/13 | 9,000.00 | 房產抵押 | 是 |
2018/8/1 | 11,000.00 | ||||
9 | 2017/6/16 | 2018/7/13 | 10,000.00 | 房產抵押 | 是 |
2018/8/1 | 18,000.00 | ||||
10 | 2017/12/27 | 2019/5/27 | 3,814.93 | 房產抵押 | 否 |
2019/5/27 | 3,718.61 | ||||
2019/11/27 | 3,622.29 | ||||
2020/5/27 | 3,525.97 | ||||
2020/12/25 | 3,429.65 | ||||
2020/12/25 | 20.00 | ||||
11 | 2017/12/28 | 2018/12/28 | 50,000.00 | 房產抵押 | 是 |
12 | 2018/3/23 | 2018/5/22 | 10,000.00 | 企業間借貸 | 是 |
13 | 2018/3/15 | 2018/9/21 | 20,000.00 | 是 | |
14 | 2018/3/15 | 2018/9/21 | 29,990.00 | 是 | |
15 | 2018/4/23 | 2018/10/22 | 10,000.00 | 信用擔保 | 是 |
16 | 2018/6/27 | 2019/6/26 | 500.00 | 信用保證 | 否 |
17 | 2018/8/23 | 2019/8/21 | 200.00 | 房產抵押 | 否 |
2018/9/7 | 2019/9/6 | 400.00 | |||
2018/9/7 | 2019/9/6 | 400.00 | |||
18 | 2018/11/22 | 2019/11/21 | 400.00 | 房產抵押 | 否 |
19 | 2018/12/21 | 2019/12/21 | 2,000.00 | 房產抵押 | 否 |
20 | 2018/12/24 | 2019/12/24 | 900.00 | 房產抵押 | 否 |
21 | 2019/2/26 | 2019/8/26 | 1,000.00 | 票據質押 | 否 |
22 | 2019/3/28 | 2019/9/28 | 1,000.00 | 票據質押 | 否 |
合計 | 417,405.35 | ||||
2、公司2016、2017、2018三個年度的資產負債率分別為51.87%、49.46%、46.17%（未經審計），呈小幅下降趨勢。目前，公司無存量銀行授信，無新增銀行授信。
3、公司暫無新增貸款計劃。融資方面的重點工作包括：（1）爭取盡快解決控股股東資金占用和違規擔保問題，收回占用資金歸還借款，消除違規影響；（2）加大力度銷售、處置存量商品房，積極回籠資金，用于歸還借款并積極與融資機構協商，及時消除違約產生的不良影響；（3）積極與融資機構協商，爭取通過違約和解或貸款展期等方式，消除不良影響，爭取盡快恢復正常融資模式。
事項七：請自查你公司是否存在其他應披露未披露的訴訟、資金占用、違規擔保、股份凍結、銀行賬戶凍結等重大事項，如存在，請補充披露。
回復：公司自發現存在違規擔保及資金占用等事項以來，持續開展自查自糾，對后續自查中發現的問題及時履行了信息披露義務。截至本回復說明出具日，公司未發現新的上述應披露未披露事項。公司將持續自查自糾，一經發現存在上述事項將及時履行信息披露義務。
事項八：請你公司結合上述事項及生產經營具體情況，說明你公司是否存在本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條規定的情形。如是，請公司董事會根據本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.3條的規定發表意見并披露，并請律師就上述問題發表專業意見。
回復：對照《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條規定，公司存在“公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的”事項。公司股票已于2018年12月4日起因該事項被實施其他風險警示。
律師意見：
一、《股票上市規則》第 13.3.1 條規定：“上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示：（一）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；（二）公司主要銀行賬號被凍結；（三）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；（四）公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；（五）本所認定的其他情形。”
《股票上市規則》第 13.3.2 條規定：“本規則第 13.3.1 條所述‘向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重’，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的 5%以上；（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上”。
《股票上市規則》第 13.3.3 條規定：“上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料：（一）屬于本規則第 13.3.1 條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交董事會意見；（二）屬于本規則第 13.3.1 條第（三）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交公司報告。本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示”。
二、經本所律師登錄巨潮資訊網查詢公司公告，本所律師認為公司存在深交所《股票上市規則》第 13.3.1 條規定的情形，理由為：
1、公司因違反規定程序對外提供擔保、向控股股東提供資金事項訴累導致公司持有的部分股權被凍結、部分房產被查封，但其對公司當前正常的生產經營未產生實質性影響，公司生產經營活動能夠正常開展，不存在受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的情形。
2、公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數為 161 戶，截至 2019 年 4 月 16 日，公司及子公司被申請凍結銀行賬戶共 7 個，凍結賬戶戶數占總戶數的比例為4.34%；累計被凍結金額為 1,709,657.08 元，占公司 2019 年一季度末貨幣資金余額的 2.92%。由于銀行賬戶被凍結，公司總部日常結算活動受到影響，但由于公司總部僅是管理總部，除管理活動外無具體的生產經營活動，因此賬戶凍結對總部的影響尚不嚴重；義烏世茂中心發展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結影響其款項支付、員工工資現金發放等事項。
3、公司現任董事能夠依法、依規正常履行職責，不存在無法正常召開會議并形成董事會決議的情形。
4、根據公司《2017 年度報告》、中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《審計報告》，公司最近一期（2017 年度）經審計的凈資產為人民幣 8,306,697,179.96 元。
（1）根據公司《2018 年第三季度報告》，截止 2018 年 12 月 28 日，公司實際被控股股東違反規定程序占用的資金余額為 138,452.22 萬元，占 2017 年度經審計凈資產的比例的 17.23%。
（2）公司違反規定程序對外提供擔保金額合計人民幣 205,533.25 萬元，占最近一期經審計凈資產的 25.59%。上述違反規定程序向控股股東提供資金、提供擔保事項，屬于《股票上市規則》第 13.3.1 條第（四）項、第 13.3.2 條規定的嚴重情形。
5、經本所律師登錄中國證券監督管理委員會安徽監管局網站、巨潮資訊網公司公告查詢，因違規向控股股東提供資金和提供擔保事項公司股票已于 2018年 12 月 4 日起被實施 ST 風險警示，公司和其控股股東受到中國證券監督管理委員會安徽監管局責令改正的監督管理措施，2019 年 3 月 28 日中國證監會下達《調查通知書》（編號：皖證調查字 2019031 號），決定對公司進行立案調查，公司存在可能被進一步處罰的風險。
三、綜上，本所律師認為，公司存在屬于《股票上市規則》第 13.3.1 條規定的情形，不排除公司存在被行政處罰、股票交易被實行其他風險警示的風險。
事項九：你公司認為應予以說明的其他事項。
回復：控股股東新光集團已經向地方法院提交重整申請，若重整申請獲得法院受理裁定，其債權人將集中統一申報債權，為防止自查自糾違規擔保及資金占用過程中可能存在的遺漏，公司將再次全面梳理可能遺漏的違規擔保、資金占用等情形，并及時履行信息披露義務。
特此公告。
新光圓成股份有限公司
董事會
2019年4月17日
