證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號(hào)：2016－009

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于股票交易異常波動(dòng)的公告

一、股票交易異常波動(dòng)的情況介紹

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”，股票簡稱：方圓支承，股票代碼：002147）股票交易價(jià)格連續(xù)兩個(gè)交易日（2016年1月15日、18日）收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)的情況。

二、關(guān)注、核實(shí)情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，公司進(jìn)行了必要核實(shí)，現(xiàn)對(duì)有關(guān)核實(shí)情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處；

2、公司未發(fā)現(xiàn)近期公共傳媒報(bào)道了可能或已經(jīng)對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息；

3、近期公司經(jīng)營情況一切正常，內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；

4、2015年12月28日，公司披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等相關(guān)公告，披露了公司目前正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事宜的相關(guān)資料，除此之外，公司不存在關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)；

5、公司目前不存在控股股東及實(shí)際控制人。經(jīng)核查，公司持股5%以上的股東不存在關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)；

6、經(jīng)核查，股票異常波動(dòng)期間（2016年1月15日、18日），公司持股5%以上的股東，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未買賣公司股票。

7、公司經(jīng)自查不存在違反信息公平披露的情形。

三、是否存在應(yīng)披露而未披露信息的說明

本公司董事會(huì)確認(rèn)，本公司目前沒有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會(huì)也未獲悉本公司有根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的、對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本公司鄭重提醒廣大投資者：公司于2015年12月28日公告的《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中披露了涉及本次交易的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”，敬請(qǐng)廣大投資者再次仔細(xì)閱讀并注意風(fēng)險(xiǎn)。

1.1與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1.1.1本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易有可能面臨因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而導(dǎo)致暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，本次交易涉及相關(guān)股東溝通工作、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)批工作等可能對(duì)本次交易方案造成影響的情況，上述工作能否如期順利完成均可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易雙方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易對(duì)方及公司均有可能選擇終止本次交易，提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。

1.1.2審批風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需方圓支承股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。該等核準(zhǔn)為本次交易的前提條件，能否通過核準(zhǔn)以及獲得相關(guān)核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，提醒投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。

1.1.3標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中通誠評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中通評(píng)報(bào)字[2015]391號(hào)），以2015年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論：萬廈房產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年7月31日經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)135,771.75萬元，評(píng)估值為598,628.94萬元，評(píng)估增值462,857.19萬元，增值率為340.91%。

根據(jù)中通誠評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中通評(píng)報(bào)字[2015]392號(hào)），以2015年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論：新光建材城截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年7月31日經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)60,979.16萬元，評(píng)估值520,100.00萬元，評(píng)估增值459,120.84萬元，增值率為752.91%。

雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符的情形。提請(qǐng)投資者注意本次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。

1.1.4標(biāo)的資產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新承諾：

（1）標(biāo)的公司2016年度合計(jì)凈利潤不低于14億元，（2）標(biāo)的公司2016年度與2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤不低于27億元；（3）標(biāo)的公司2016年度、2017年度與2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標(biāo)指公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計(jì)數(shù)。

上述業(yè)績承諾系萬廈房產(chǎn)、新光建材城管理層基于目前的經(jīng)營狀況以及對(duì)未來市場發(fā)展前景，在未來預(yù)測的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。萬廈房產(chǎn)、新光建材城未來盈利的實(shí)現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則萬廈房產(chǎn)、新光建材城存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致本報(bào)告書披露的上述交易對(duì)方業(yè)績承諾與未來實(shí)際經(jīng)營情況存在差異，提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

1.1.5募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易配套募集資金擬用于義烏世貿(mào)中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

從市場環(huán)境、競爭態(tài)勢等各個(gè)方面來看，本次交易配套募集資金投資項(xiàng)目仍面臨一定風(fēng)險(xiǎn)，并有可能對(duì)該等投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)期產(chǎn)生負(fù)面影響。

1.1.6上市公司審計(jì)報(bào)告被出具保留意見風(fēng)險(xiǎn)

方圓支承2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了瑞華審字[2015]48100023號(hào)保留意見的審計(jì)報(bào)告。利安達(dá)已出具《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司2014年度審計(jì)報(bào)告保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響將通過重大資產(chǎn)重組予以消除的專項(xiàng)說明》（利安達(dá)專字【2015】第2095號(hào)），上述保留意見中所述事項(xiàng)的重大影響將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。但本次重大資產(chǎn)重組能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)并實(shí)施完成的時(shí)間存在不確定性，因此公司存在保留意見無法消除的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

1.2本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.2.1房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控的風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展周期與宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展周期有著較大的正相關(guān)性，房地產(chǎn)開發(fā)受國家宏觀調(diào)控政策的影響較大。近年來，我國宏觀經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，房地產(chǎn)行業(yè)亦呈現(xiàn)了良好的發(fā)展態(tài)勢，但是部分地區(qū)出現(xiàn)了房價(jià)漲幅較大的現(xiàn)象。為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，2005年至2014年國家開始對(duì)房地產(chǎn)業(yè)加大宏觀調(diào)控力度，陸續(xù)在行業(yè)政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺(tái)了一系列限制性措施，這些政策對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)在土地取得、項(xiàng)目開發(fā)、直接和間接融資等方面產(chǎn)生較大影響；2015年以來，我國房地產(chǎn)市場的融資環(huán)境從總體偏緊進(jìn)入階段性總體偏松，自2015年2月4日宣布降準(zhǔn)起，中央人民銀行已連續(xù)8次降準(zhǔn)降息，降準(zhǔn)降息有助于活躍貨幣市場和資本市場。因此，國家相關(guān)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

1.2.2房地產(chǎn)行業(yè)市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)

隨著消費(fèi)者購房消費(fèi)日趨成熟，中央、地方政府對(duì)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的宏觀調(diào)控政策的不斷出臺(tái)和完善，房地產(chǎn)市場的競爭必然日趨激烈，房地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的趨勢正逐步顯現(xiàn)。目前，萬廈房產(chǎn)、新光建材城的房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)主要集中在金華、義烏等區(qū)域經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的二、三線城市，這些城市目前正受到國內(nèi)一線房地產(chǎn)開發(fā)商的青睞，萬科、中海地產(chǎn)、保利地產(chǎn)、招商地產(chǎn)等國內(nèi)知名地產(chǎn)開發(fā)商紛紛進(jìn)軍這些二、三線城市。因此，萬廈房產(chǎn)、新光建材城面臨的市場競爭日趨激烈。

1.2.3業(yè)務(wù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)

（1）項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)周期長，投資大，涉及上下游行業(yè)廣，配套合作單位多。房地產(chǎn)項(xiàng)目通常需要經(jīng)過項(xiàng)目論證、土地“招拍掛”、整體規(guī)劃、建筑設(shè)計(jì)、施工、營銷、售后服務(wù)等階段，要接受規(guī)劃、國土、建設(shè)、房管、消防和環(huán)保等多個(gè)政府部門的審批和監(jiān)管，這使得標(biāo)的公司對(duì)項(xiàng)目開發(fā)控制的難度增大。如果項(xiàng)目在某個(gè)開發(fā)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，如產(chǎn)品定位偏差、不符合政府最新出臺(tái)政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學(xué)、合作單位配合不力、項(xiàng)目管理和組織不力等，可能會(huì)直接或間接地導(dǎo)致項(xiàng)目開發(fā)周期延長、成本上升，造成項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)難以如期實(shí)現(xiàn)。此外，房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)周期較長，一般通常需要1-2年建設(shè)期，在項(xiàng)目施工過程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設(shè)計(jì)圖紙未及時(shí)提供、惡劣天氣等）影響，從而導(dǎo)致項(xiàng)目延遲完成、降低資源使用效率。

（2）收入、利潤增長不均衡的風(fēng)險(xiǎn)

鑒于房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)周期較長，收入確認(rèn)方式較為嚴(yán)格，因此可能存在年度之間收入、利潤增長不均衡性的風(fēng)險(xiǎn)，或者季度之間收入、利潤差異較大的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）銷售和物業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

如果項(xiàng)目開發(fā)前期市場調(diào)研不充分，開發(fā)出來的商品房不符合當(dāng)?shù)厥袌龅男枨螅瑒t會(huì)存在銷售和物業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。另外，由于普通消費(fèi)者購房通常采用銀行按揭的方式進(jìn)行，若中國人民銀行提高個(gè)人住房商業(yè)按揭基準(zhǔn)利率和公積金按揭貸款利率，則會(huì)提高購房者的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。

（4）工程質(zhì)量及安全事故風(fēng)險(xiǎn)

在房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)過程中，如果項(xiàng)目的施工質(zhì)量存在問題，輕則不能通過政府質(zhì)檢部門的驗(yàn)收或者引發(fā)客戶的投訴，增加額外維修成本；如發(fā)生嚴(yán)重質(zhì)量事故或其他安全事故，有可能導(dǎo)致整個(gè)項(xiàng)目停工整改和重大賠償，對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)都有可能造成重大影響。

（5）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

A、資金占用風(fēng)險(xiǎn)

截至本報(bào)告書摘要出具之日，新光集團(tuán)不存在對(duì)標(biāo)的公司的非經(jīng)營性資金占用的情形，且新光集團(tuán)已出具承諾：標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司后，新光集團(tuán)作為上市公司控股股東，將按照中國證監(jiān)會(huì)、深交所相關(guān)規(guī)定，杜絕與標(biāo)的公司之間的非經(jīng)營性資金占用情況。但敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

B、籌資風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)開發(fā)所需的資金量一般都非常大，除利用自有資金外，還需利用預(yù)售收回的資金、銀行借款等其他方式。一旦國家經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生重大變化，或產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策發(fā)生重大變化，標(biāo)的公司存在由于資金籌集困難，從而影響其擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模及快速發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。

（6）區(qū)域經(jīng)營及區(qū)域擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)行業(yè)具有明顯的地域性特征。不同的區(qū)域市場，消費(fèi)群體的購買力水平及消費(fèi)偏好各有差異，區(qū)域的產(chǎn)業(yè)構(gòu)成及發(fā)展各有差異，開發(fā)商面對(duì)的供應(yīng)商、政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、合作單位有很大不同，只有對(duì)某一區(qū)域市場有深入理解的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)才能占據(jù)一定的市場份額。公司目前主要項(xiàng)目集中在浙江省，如果相關(guān)區(qū)域的房地產(chǎn)市場出現(xiàn)波動(dòng)，將影響公司經(jīng)營業(yè)績。

同時(shí)，隨著萬廈房產(chǎn)和新光建材城近年來不斷擴(kuò)大項(xiàng)目區(qū)域，對(duì)萬廈房產(chǎn)和新光建材城在不同區(qū)域協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略與其經(jīng)營規(guī)模及管理能力要求進(jìn)一步提高，未來可能面臨管理能力不能有效滿足項(xiàng)目需求的管理風(fēng)險(xiǎn)。

1.3其他風(fēng)險(xiǎn)

1.3.1本次重組后大股東的控制風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，新光集團(tuán)將成為上市公司控股股東；周曉光、虞云新夫婦將成為上市公司的實(shí)際控制人。雖然新光集團(tuán)及周曉光、虞云新夫婦已經(jīng)出具承諾，保證在本次重組完成后，切實(shí)保障上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立運(yùn)作。新光集團(tuán)仍然可能通過上市公司董事會(huì)或通過行使股東表決權(quán)等方式對(duì)上市公司的人事、經(jīng)營決策等進(jìn)行不當(dāng)控制，從而損害上市公司及上市公司其他股東的利益。

1.3.2股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司股票市場價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、匯率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

1.3.3并購整合的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，萬廈房產(chǎn)和新光建材城將成為上市公司的全資子公司。本次重組前，公司與萬廈房產(chǎn)和新光建材城在主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理系統(tǒng)等方面存在差異，將為公司日后整合帶來一定難度。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大后對(duì)管理制度和管理團(tuán)隊(duì)的要求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升將受到一定影響，上市公司與萬廈房產(chǎn)和新光建材城之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

1.3.4其他風(fēng)險(xiǎn)

本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

2、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會(huì)

2016年1月18日