證券代碼：002147                                                        證券簡稱：新光圓成                                                               公告編號：2018－029

新光圓成股份有限公司

關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項召開股東大會審議延期復牌的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：新光圓成，證券代碼：002147）于2018年1月18日開市起停牌，公司分別于2018年1月18日、1月25日披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2018-004）及《關于籌劃重大事項股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2018-005）。

根據(jù)相關法律法規(guī)，公司確認本次籌劃的資產(chǎn)收購事項已構成重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年2月1日開市起轉入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。因本次交易的具體交易方案仍在商討和論證當中，公司股票預計無法在二個月內復牌，經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月16日開市起繼續(xù)停牌。公司分別于2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2018-006）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-011）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2018-013）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-014、018、020）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展暨停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2018-023）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-025、027）。

一、公司停牌期間的相關工作及繼續(xù)停牌原因

停牌期間，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定，積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作。同時，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》的有關規(guī)定及時履行了信息披露義務，至少每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。

截至本公告披露日，本次重大資產(chǎn)重組工作正在積極推進中，同時公司聘請的相關中介機構正積極、有序地推進對標的資產(chǎn)的盡職調查等各項工作。

公司原計劃于2018年4月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，但由于本次交易涉及的工作量較大，相關工作尚未全部完成，公司預計無法在原計劃時間內復牌。

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號——上市公司停復牌業(yè)務》的規(guī)定，公司于2018年3月30日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，并提請公司于2018年4月16日召開的2018年第三次臨時股東大會審議。

二、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況

1、標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況；

本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)為中國高速傳動設備集團有限公司的股權。標的資產(chǎn)實際控股股東為豐盛控股有限公司，實際控制人為季昌群 。

2、交易具體情況

本次交易擬采取現(xiàn)金購買方式，具體交易方式和方案仍在謹慎探討中，尚未最終確定，本次交易不會導致公司控制權發(fā)生變更。

3、與交易對方的溝通、協(xié)商情況

截至目前，本次重大資產(chǎn)重組的相關工作仍在進行中，有關各方已簽訂諒解備忘錄，正式協(xié)議尚未簽署，公司將積極與各方就本次重組方案進一步溝通、協(xié)商及論證。

4、本次重組涉及的中介機構及工作進展情況

本次重大資產(chǎn)重組，公司擬聘請東方花旗證券有限公司擔任獨立財務顧問，北京國楓律師事務所擔任法律顧問，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任審計機構，中通誠資產(chǎn)評估有限公司擔任評估機構。目前，各中介機構正在對交易方案進行研討協(xié)商，并將對可能涉及的標的資產(chǎn)進行盡職調查與審計、評估工作。

5、本次交易涉及有權部門審批情況

本次交易各方將根據(jù)所在地有關法律法規(guī)的要求履行必要的內部審議程序后報所涉及的監(jiān)管機構審批。

三、股權收購意向性協(xié)議主要內容

公司已經(jīng)與主要交易對手Five Seasons就重組方案進行了初步磋商溝通并于2018年1月17日簽署了《備忘錄》就本次交易達成了初步意向。公司與相關方將就本次重組方案的具體細節(jié)進行進一步磋商包括但不限于交易具體方案、標的資產(chǎn)定價、交易程序和審批等，并履行必要的決策、審批程序。本次重大資產(chǎn)重組相關事項尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準。

四、繼續(xù)停牌期間工作安排及承諾事項

繼續(xù)停牌期間，公司與相關各方將加快推進本次重大資產(chǎn)重組事項的各項工作，積極推進本次交易進展，嚴格按照有關法律、法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務，至少每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。截至目前，公司對本次交易標的資產(chǎn)的盡職調查、審計、評估工作仍在進行中。為保障本次交易的順利進行，維護廣大投資者利益，公司擬申請股票繼續(xù)停牌。

經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，公司將于2018年4月16日召開2018年第三次臨時股東大會審議《關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》。待該議案獲得股東大會審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票繼續(xù)停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，即最晚將于2018年7月18日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容和格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重組預案或報告書并復牌。

如上述議案未獲得股東大會審議通過，或公司在停牌期限內終止籌劃本次交易，或公司未能在上述期限內召開股東大會審議并披露相關事項，或公司根據(jù)本次重組事項推進情況向深圳證券交易所申請延期復牌未獲得批準，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告后恢復交易。如屆時公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；如屆時公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

五、獨立財務顧問關于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的核查意見

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：自停牌以來，本次交易各方及各中介機構積極推進與本次交易相關的各項工作。由于本次交易所涉及的標的資產(chǎn)規(guī)模較大，方案論證、盡職調查、審計、評估等工作所需時間較長，且本次重組方案涉及海外資產(chǎn)。因此，預計公司無法在本次重組事項停牌3個月內公告重組方案并申請股票復牌。本次延期復牌有利于公司進一步落實本次重組相關工作，防止公司股價異常波動，保障公司及中小股東利益。

鑒于上述情況，本獨立財務顧問認為公司本次延期復牌具有合理性和必要性。新光圓成申請延期復牌符合有關規(guī)定，不存在損害公司及其股東，特別是公眾股東利益的情形。獨立財務顧問將督促上市公司履行相關信息披露義務，在本次重組各項工作完成之后盡快復牌。

六、風險提示

公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項尚存在較大不確定性，公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注后續(xù)公告并注意投資風險。

特此公告。

                                               新光圓成股份有限公司

                                     董事會

                                             二○一八年三月三十日